股票发行

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　　股票发行是指符合条件的发行人按照法定的程序，向投资人出售股份、募集资金的过程。

　　（1）发行注册制，也称发行登记制，是指证券发行人在公开募集和发行证券之前，需要向证券监管部门按照法定程序申请注册登记，同时依法提供与发行证券有关的一切资料，并对所提供资料的真实性、可靠性承担法律责任。

　　（2）核准制，是指证券发行者不仅必须公开有关所发行证券的真实情况，而且所发行的证券还必须遵守公司法和证券法中规定的若干实质性条件，证券监管机关有权否决不符合实质条件证券的发行申请。

　　股票的发行根据不同的标准，分为以下类型：

　　1）按股份发行的时间或阶段可分为设立发行与新股发行；

　　2）按股份发行是否通过中价机构可以分为直接发行与间接发行；

　　3）按是否向社会、投资者是否特定可以分为公开发行与不公开发行；

　　4）按股份发行是否增加公司资本可分为增资发行与非增资发行；

　　5）按新股发行的目的可分为通常发行与特别发行；

　　6）按股份发行价格可分为平价发行、折价发行与溢价发行；

　　7）除上述分类外，还有其他各种分类。例如，国内发行和国外发行、议价发行和招标发行、有纸化发行和无纸化发行、初次发行和二次发行、网上发行和网下发行。

　　股票在上市发行前，上市公司与股票的代理发行证券商签定代理发行合同，确定股票发行的方式，明确各方面的责任。股票代理发行的方式按发行承担的风险不同，一般分为包销发行方式和代理发行方式两种：

　　1、包销发行方式。是由代理股票发行的证券商一次性将上市公司所新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当股票发行价格的全部资本。

　　由于金融机构一般都有较雄厚的资金，可以预先垫支，以满足上市公司急需大量资金的需要，所以上市公司一般都愿意将其新发行的股票一次性转让给证券商包销。如果上市公司股票发行的数量太大，一家证券公司包销有困难，还可以由几家证券公司联合起来包销。

　　2、代销发行方式。是由上市公司自己发行，中间只委托证券公司代为推销，证券公司代销证券只向上市公司收取一定的代理手续费。

　　股票上市的包销发行方式，虽然上市公司能够在短期内筹集到大量资金，以应付资金方面的急需。但一般包销出去的证券，证券承销商都只按股票的一级发行价或更低的价格收购，从而不免使上市公司丧失了部分应有的收获。代销发行方式对上市公司来说，虽然相对于包销发行方式能或获得更多的资金，但整个酬款时间可能很长，从而不能使上市公司及时的得到自己所需的资金。

　　另外，为了股票一上市就给公众一个大有潜力、蒸蒸日上的深刻印象，上市公司在选择股票上市的时机时，经常会考虑以下几方面的因素：

• 在筹备的当时及可预计的未来一段时间内， 股市行情看好。
• 要在为未来一年的业务做好充分铺垫，使公众普遍能预计到企业来年比今年会更好的情况下上市；不要在公司达到顶峰，又看不出未来会有大的发展变化的情况下上市，或给公众一个成长公司的印象。
• 要在公司内部管理制度，派息、分红制度，职工内部分配制度已确定，未来发展大政方针已明确以后上市，这样会给交易所及公众一个稳定的感觉，否则，上市后的变动不仅会影响股市，严重的还可能造成暂停上市。

　　投资者在考察一家准备上市的公司时，看一看并分析一下它的发行方式以及上市时间的成熟与否，有时也能让我们看出一些比读它的上市公告书所能了解的更深一层的信息。

　　股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，股份有限公司发行股票，必须符合一定的条件。我国《股票发行与交易管理暂行条件》对新设立股份有限公司公开发行股票，原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票、增资发行股票及定向募集公司公开发行股票的条件分别作出了具体的规定。

　　1．公司成立发行的程序

　　(1)发起人在被准予注册登记取得独立的法人资格后，订立招股章程，主要目的是供公众阅览，以便了解情况，作为认购股票的参考。

　　(2)发起人向上级主管部门提交招股申请书，除了上述招股章程的内容以外，还要列出股票推销机构的名称及地点、开户银行的名称及地点、注册会计师证明等。

　　(3)主管部门同意颁发许可证后，公司与证券发行中介机构签订委托募集合同，内容包括推销募集方法、发行价格、推销股数、委托手续费等。

　　(4)投资者认购。公司或发行中介机构用广告或书面通知等方式招股，投资者通过公司及承销机构规定的方式认购股票。

　　(5)股票交割。投资者在认购以后，必须在规定的日期缴纳股金，才能领取股票，同样，发行者必须在认购后的规定日期交付所卖的股票，才能收受股金款，这种一手缴纳股金、一手交付股票的活动称之为交割。股票在交割的翌日产生效力。

　　(6)登记。股票交割后一定时期，公司董事会应向证券管理部门登记，内容包括发行总额和每股金额，募集期和股金收足日期，股东名单、公司董事和监事名单等，为日后增发新股和上市审查做准备。

　　2．公司增发股票的程序

　　(1)制定新股发行计划，拟订所发行股票的种类、发行方式和价格。

　　(2)形成董事会决议。

　　(3)向主管部门提交发行申请书，为认购者编制增股说明书。

　　(4)如果在现有股东之间进行分摊，则要冻结股东名簿，停止办理股票转让后的过户手续。

　　(5)签订委托推销合同。

　　(6)向现有股东发出通知或公告。

　　(7)股东认购或公开发行。

　　(8)股票交割。

　　(9)处理零股或失权股。

　　(10)向证券管理部门登记发行情况和结果。

　　1、公司的生产经营符合国家产业政策；

　　2、公司发行的普通股只限一种，同股同权；

　　3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；

　　4、在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；

　　5、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；

　　6、发行人在近三年内没有重大违法行为；

　　7、证券委规定的其他条件。

　　在具备股票发行条件后，发行人要按照法律规定进行信息披露。在发行阶段，其信息披露除提交规定的文件外，主要是按法律规定和中国证监会的要求制作并公布招股说明书。

　　发行人报送的股票发行申请文件，必须真实、准确、完整。为股票发行出具有关文件的专业机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具的文件的真实性、准确性和完整性。

　　招股说明书的内容与格式：

　　(1)招股说明书的封面，招股说明书封面应记载下列事项：发行人的名称及公司住所；“招股说明书”字样；说明发行股票的类型；重要提示；发行量、每股发行价、发行费用、募集资金，采用上网竟价方式发行股票的，应标明发行底价；发行方式及发行日期；拟上市证券交易场所；主承销商；推荐人；签署日期。

　　(2)招股说明书目录；

　　(3)招股说明书正文，包括：A、主要资料；B、释义；C、绪言，在绪言中必须声明：本说明书的编写所依据的法规，发行人董事会成员(或股份公司筹备组成员)已批准该招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。下列文字必须载入绪言：“新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本水磨石作任何解释或者说明；D、发售新股的有关当事人；E、风险因素与对策，介绍投资风险和股市风险；F、募集资金的运用，说明对募集资金的运用计划；G、股利分配政策；H、验资报告；I、承销；J、发行人情况；K、发行人公司章程或公司章程草案的摘录；L、董事、监事、高级管理人员及重要职员的简介；M、至少3年的经营业绩；N、股本介绍；O、债项；P、主要固定资产；Q、财务会计资料；R、资产评估；S、盈利预测；T、公司发展规划；U、重要合同及重大诉讼事项；V、董事会成员及承销团成员签署意见。

　　(4)附录；

　　(5)备查文件。

　　发行人申请公开发行股票，必须符合法律、行政法规规定的条件，并报经有关部门和中国证监会初审和核准。中国证监会设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员会由中国证监会的专业人员和所聘请的外部有关人员组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。审核程序应当公开，并依法接受监督。

　　1、人民币普通股(A股)发行审核程序。(1)预选阶段：A、国证监会下达股票发行家数指标；B、地方政府和国务院有关产业部门推荐；C、中国证监会发行部受理预选材料；D、征求国务院有关部门意见；E、中国证监会预选审核。(2)审批阶段：A、地方政府和国务院有关产业部门初审；B、中国证监会发行部受理申报材料；C、中国证监会发行部审核；D、发行审核委员会审议；E、发行审核委员会审议通过后，中国证监会将根据市场行情，确定企业股票发行的具体时间，按程序核发准予发行的批文。

　　2、境内上市外资股发行审核程序。(1)预选阶段：A、地方政府和有关国务院产业部门推荐；B、中国证监会确定预选企业。(2)审批阶段：A、地方政府和国务院有关产业部门初审；B、中国证监会国际业务部受理；C、中国证监会国际业务部审核；D、发行审核委员会审议；E、发行审核委员会审议通过后，中国证监会将按程序核发准予发行B股的批文。

　　3、人民币普通股(A股)和境内上市外资股(B股)配股审核程序。(1)地方政府初审；(2)中国证监会上市公司部或国际业务部受理申报材料；(3)中国证监会上市公司部或国际业务部审核；(4)配股审核委员会审议；(5)配股审核委员会审议通过后，中国证监会将根据市场行情，按程序核发准予实施配股的批文。

　　4、境外上市外资股发行审核程序。(1)地方政府或国务院有关产业部门推荐；(2)中国证监会确定预选企业；(3)中国证监会审批。

　　股票发行应坚持公开、公平和公正、高效、经济的原则，股票发行可采用上网定价方式、全额预交款方式以及与储蓄存款挂钩方式，同次发行的股票只能采取一种发行方式。

　　1、上网定价发行方式。

　　(1)定义：指主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为股票的唯一“卖方”，投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行股票申购。

　　(2)投资者申购。投资者应在申购委托前把申购款全额存入与办理该次发行的证券交易所联网的证券营业部指定的帐户。上网申购期内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格，填写委托单。每一帐户申购为1000股或1000股的整数倍。申购上限为当次社会公众股发行数量的千分之一。

　　(3)具体处理原则。A、当有效申购总量等于该次股票发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。B、当有效申购总量小于该次股票发行两时，投资者按其有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议按理。C、当有效申购总量大于该次股票发行量时，由证券交易所交易主机自动按每1000股确定为一个申购号，连续排号，然后通过摇号抽签，每一中签号认购1000股。

　　(4)上网申购程序。A、申购当日(T+0)，投资者申购，并由证券交易所反馈受理情况；B、申购日后的第一天(T+1)，由证券交易所的登记结算公司将申购资金冻结在申购专户中；C、申购日后的第二天(T+2)，证券交易所的登记结算公司应配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告，以实际到位的资金作为有效申购进行连续配号，证券交易所将配号传送至各证券营业部，并通过卫星网络公布中签率；D、申购日后的第三天(T+3)，由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果。证券交易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记；E、申购日后的第四天(T+4)，对未中签部分的申购款予以解冻。

　　2、全额预缴款方式。

　　包括：

　　(1)全额预缴款、比例配售、余款即退方式。指投资者在规定的申购时间内将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中，申购结束后转存冻结银行专户进行冻结，在对到帐资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售，余款返还投资者的股票发行方式。

　　(2)全额预缴款、比例配售、余款转存方式。是与储蓄存款挂钩方式和全额预缴款、比例配售、余款即退方式的结合，其在全额预缴、比例配售、余款即退方式的相关规定相同，但申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算，该存款为专项存款，不得提前支取。

　　3、与储蓄存款挂钩发行方式。

　　指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率，中签者按规定要求办理缴款手续的新股发行方式。与储蓄存款挂钩方式按具体做法不同，可分为专项存单方式和全额预交款方式两种。