中小银行

中小银行(small and medium banks)

　　中小银行是指在银行序列中除大银行既“工农中建邮”五家国有商业银行以外的银行。

　　1.地缘优势和低成本优势。

　　小型商业银行作为地方性银行。与当地的中小企业在地域文化、传统习惯等方面有着很深的渊源，更容易了解企业在经营、管理方面的真实情况，有助于解决银行与企业之间信息不对称的问题，从而大大降低信贷交易成本。小型商业银行依靠地缘优势，在对地方中小企业服务过程中，可以占到更多先机。

　　截至07年底凭借丰富的资源优势，经济飞速发展等原因，宁夏农村信用社农业贷款余额达到130.35亿元，较年初增加16.56亿元，农业贷款存量、增量占比分别达到75.12%、86.34%，分别占全区金融机构的95.52%和95.03%，成为宁夏金融支农的主力军。

　　2.体制优势。

　　小型商业银行一般是严格按照<公司法)和‘商业银行法》的规定组建，拥有相对完善的法人治理结构和明晰的产权结构，通常根据分T协作、权责匹配、效率及约束原则设置组织机构。在激励机制、用人机制、分配机制与考核机制等方面自主性强，有着国有商业银行不可比拟的优势。

　　3.客户资源优势。

　　国有商业银行的管理体制决定了其具有”贷大、贷强、贷垄断”的信贷偏好，使得数量众多且呈现出良好发展态势的小型企业合理的资金需求得不到满足，这恰为小型商业银行提供了充足的客户资源。2009年，宁夏农村信用社根据农业生产的资金需求特点，合理把握贷款发放节奏，优化信贷结构。一至阿季度贷款新增额分别为16.77亿元、26.55亿元、29.8l亿元、19.18亿元，投放最高峰时新增额为29.8l亿元，增幅达到19.31%，全年平均增幅达14.95%。

　　4.竞争力优势。

　　小型商业银行一般是地方性法人机构，具有相对独立的决策权。机制灵活，创新能力强，可以根据市场变化及时决定新产品、新业务的开发和运用。同时当地政府也越来越重视小型商业银行在国民经济发展中的霞要作用，多种因素优化了小型商业银行的外部环境，形成了较强的外部竞争力。

　　1.机构少，规模小。

　　1995年2月，我国第一家小璎商业银行～深圳市城市商业银行成立，标志着小型商业银行在我国正式诞生。宁夏农村信用社组建于1954年，是宁夏农村信用社联合社(以下简称“自治Ⅸ联社”)和全区20家县市联社的总称。我国的小型商业银行几乎落后于国有商业银行半个世纪的时间，资金规模、服务网点以及技术等方面造成成小型商业银行业与国有商业银行在竞争中处于劣势。

　　2.消化不良资产的政策少。

　　为消化国有商业银行的历史包袱，国家成立了多家资产管理公司，国有商业银行将多年形成的不良资产分次剥离到了资产管理公司，从而轻装上阵。达到r上市要求。而小型商业银行的不良资产必须全部依靠自身实现的利润进行消化，历史包袱重、化解慢，发展的压力相对较大。

　　3.补充资本金的渠道少。

　　国有商业银行可以通过发行债券、动用储备金补充资本金，而小型商业银行只能靠留存盈利和增资扩股。所以中小银行补充资金的渠道较少。

　　4.品牌影响低。

　　与国有商业银行相比，小型商业银行在资产规模、存贷款市场份额、服务对象、资本金总额等方面所占总量都非常小，宁夏尤为明显。

　　5.金融衍生业务稀缺金融衍生品业务将成为银行重要的收入来源。与四大国有商业银行相比，中小银行的金融衍生工具不论在品种上还是在服务上都要单一的多，金融衍生工具的稀缺成为中小银行发展中的一大劣势。

　　关于中小银行或者说社区银行的争论一直都是一个热点，一个重要的原因在于其实践意义远远大于其理论意义。中小银行的建立和发展是中国经济特别是民营经济发展的必然要求，也是完善中国“市场化”的必然要求。笔者认为，认识清楚中小银行的功能对于如何发展中国的中小银行会有一定的帮助，事实上，制度设计者在制定政策时也应该围绕如何发挥中小银行功能进行考虑。从经济学的角度进行分析，中小银行的功能主要体现在以下四个方面。

　　第一，中小银行在对中小企业进行融资方面具有比较优势。我们应该看到，一方面国有银行向国有经济提供信贷的纵向信用逻辑不适合于中小企业，另一方面国有银行不具有中小银行所具有的“软信息”或曰“意会知识”(tacitknowl-edge)。我们并不是说国有银行不能够向中小企业贷款，但是，由上面的两个方面我们可以知道：这种贷款一则有可能损害中小企业的长期增长机制(尤其是在资本结构方面)，二则会加大国有银行自身的风险。所以，我们可以认为，国有银行向中小企业贷款的做法在很大程度上是不具有比较优势的。

　　第二，中小银行可以在更大范围内硬化企业预算约束。笔者认为，中国股市现在出现的问题就是把企业的预算软约束从政府身上转移到了股民身上，只要这种软约束存在，合同就不可能是自我实施的，就会“锁入”坏的均衡。我之所以举股市这个例子，正是为了说明预算硬约束的重要性。国外转型经济学理论研究表明：首先，中小银行能够通过股权分散化来提高解救企业的事后成本来硬化预算约束；其次，中小银行能够通过贷款给项目质量足够高的中小企业来硬化预算约束。当然，我们也应该看到，中小银行在通过提高甄别技术以硬化预算约束方面具有劣势，这主要体现在伯格洛夫-罗兰模型上。但总体上来说，发展中小银行是可以增进社会福利的。

　　第三，中小银行有助于减少社会风险。我们知道，从总体上防范和化解金融风险是加强和完善政府调控功能的一个重要的组成部分，而发展中小银行正好可以通过优化金融资源配置来做到这一点。事实上，中小银行不但可以降低相应的国有银行的风险，而且可以在很大程度上消除相应的地下金融的风险，着实有“一箭双雕”之效。我们还应该注意到，中小银行的发展也有利于推进利率市场化改革。笔者认为，发展中小银行符合哈耶克意义上的“自发秩序”的原理，与其说是一种强制性制度变迁，倒不如说是一种诱致性制度变迁。当然，在这个过程中我们也应该时刻注意防范中小银行自身的风险。

　　第四，中小银行有助于中国银行业的专业化分工。出于风险和收益的考虑，不同规模的银行具有不同的专长，正所谓“尺有所短，寸有所长”。诺贝尔经济学奖得主斯蒂格勒认为，凡是在长期竞争中能够得以生存的规模都是最佳规模。专业化分工有助于不同层次的银行在各自的层次内向着减少交易费用的方向演进，这才是问题的关键，因为这至少可以通过渐进的方式来深化金融改革，从而在另一个角度给出了深化金融改革的一个答案。事实上，我们在第一点中谈到的中小银行的比较优势也正是基于其符合专业化分工原理。

　　十六大后，中小银行的发展前景将会十分广阔，环境也将趋于宽松。我们相信，中小银行的四大功能将会随着时间的推移而逐步凸显，这将会使中国的金融更好地为中国经济和社会发展服务。

　　(一)进一步放宽银行业市场准人条件，并允许中小银行通过兼并重组突破地域限制

　　进一步放宽银行业市场准入条件，放宽利率管制，消除对中小金融机构设立分支机构的政策性歧视，为中小金融机构的运作塑造公平的竞争环境和法律保障。

　　中小银行突破传统行政区划设置总分行模式，选择东部沿海与内陆中心城市作为总分行所在区域。这些地区优秀企业与外资企业相对集中，多年来中小银行 着眼于上述区域开展业务获得了长足发展。地方性银行。出于经营区域限制与沉淀成本考虑，中小银行不可能通过大规模开设分支行买现规模扩张，若能充分利用兼并杠杆则可有效突破地域限制。

　　需要强调的是，目前有关银行业尤其是中小银行并购其它金融机构方面的法律法规还不够健全。为了使中小银行，尤其是城币茼出银行(包括优秀城市信用合作社、农村股份制商业银行)得到充分发展，中国人民银行有必要允许中小银行通过兼并重组的方式迅速实现地域扩张与业务拓展。笔者认为，与其通过缓慢的市场力量积累推动中小银行的网络扩展，不如由监管部门明确给予兼并收购行为咀台法陛，减小制度变革成本。

　　(二)加强内部改革治理，构建中小银行核心竞争力

　　为构建中小银行的长期发展模式，需在发展定位、杨明静能力、风险文化、运营体制、业务结构、产5酏惭机制，队及信息化建设等方面加快调整，实现发展战略的全面转型，必须从以下几个方面强化楔曲笔争力：加火资本运营力度，突破资本困境一完善公司治理结构，加快建立现代金融企业制度。借助金融控股平台，发挥金融混业经营优势，以客户为中心，持续进行产品和服务创新；强化风险管理，培育风险文化，加强产品创新，提升产品竞争力，加强激励和培训.努力建设优秀的人才队伍。

　　(三)建立信用体系，完善信用环境

　　政府建立信用记录体系，为个人和企业建立信用档案，使诚实守信者受到社会尊重与信任，不讲信用者受到应有惩处，建立对信用记录与评估机构的监督与管理机制.保证信用信息的真实性和全面陛；制定相关制度与法规确保信用记录成为个人和啦吐的必备档案，建立健全个人、企业与政府信用有机组成的国民信用体系。

　　(四)建立市场退出机制与存款保险制度

　　传统所有制观念根深蒂固的影响使社会对中小银行信心不足，为了改变中小银行面临的信任危帆，要建立规范有序的市场退出机制与相应的存款保险体系，其目标是提高金融稳定发展和培育一个能为经济持续发展提供资垒的银行业部门。在一定程度上，存款保护中小银行业过度集中，并通过新银行进人市场的可能性使银行业更加面向竞争。

　　本文建议的存款保险制度设计，本身是对中小银行改革的—种政策支持。以显眭存款保险支撑的中小银行能够形成对隐形国家信用保障下的四大国有银行强有力的竞争，也有助于分散化的存款资源实现优化配置的目的。随着四大国有独资商业银行的股份制改造.伴随着以激励与约束相容为核心的公司治理结构的完善和利率市场化，要逐步将隐形国家信用变为显性存款保险。

　　一、国内外中小银行退出类型和原因

　　(一)国外中小银行退出的类型

　　不管是国内还是国外。到目前为止，世界各国对银行的管理核心思想仍然集中在风险管理和资本充足率保证上，尚未找到一条能保证每一家金融机构始终安全运行的途径。即使在金融监管制度比较健全的英美日等发达国家，每年都有银行因种种原因倒闭的案例。

　　美国是金融业最为发达的国家，美国在处理银行退出时所采用的手段与方法，具有相当的代表性。在处置退出银行时，考虑的主要因素包括存款人的利益、非存款债权人的利益、处置成本和简易程度以及对社会稳定的影响，处置方式主要有三种：

　　l、购买资产和承继债务(P&A)。P&A是指允许一个经营良好、健康的银行或者金融机构获得一个问题银行的所有存款并购买部分或全部资产、承继部分或全部债务。在这种方式下，收购方通常会支付给FDIC(联邦存款保险公司)一个溢价，这大大降低了FDIC的处置成本。但会根据退出行资产的情况，来决定溢价多少。当然，为了鼓励收购人的积极性，溢价不会很高。

　　有些银行或者金融机构为了尽快扩张营业网点，通过这种方式可以较快得以实现。P&A处理方式可以更加平稳地处置问题银行的退出，对社会的破坏性更小，因此，成为目前美国最主要的处置方式。在P&A处理过程中，会设立过渡银行，在该方式下，FDIC自己临时充当了收购方的角色。对于破产银行的客户而言，他们可以享受到银行不问断的服务。而与此同时，FDIC获得了更充裕的时间来评估破产银行的价值和出售破产银行。潜在的收购方也获得了时间来评估破产银行的状况，以便最终提供他们的竞价。

　　2、存款偿付(Deposit Payoff)。如果FDIC不能找到一个对即将关闭的问题银行有兴趣的接受者，那么，惟一可供选择的就是由FDIC实施存款偿付，直接向问题银行的存款者支付存款。

　　在这种情况下，就要求FDIC在承保范围内确定支付给每一个存款人的数额，并在宣布关闭问题银行后立即支付。在保险存款转移中，FDIC也会计算每个存款人的保险限额内的存款数额。然后，FDIC会安排一个愿意充当代理行的健康金融机构，由后者向存款人进行支付。在这个过程中，FDIC把保险限额内的存款账户和担保的债务转移给健康金融机构，同时向后者支付相应的现金和其他资产，接手的健康金融机构仅仅作为代理支付存款人的临时机构。

　　3、问题银行的经营援助(OBA)。有些银行规模相对较大，倒闭对社会影响比较广，这时，FDIC对那些影响比较大的濒临关闭的银行提供财务援助，通过一定的整顿，给予一定的时间宽限，让问题银行尽快改善经营状态，避免银行直接进入破产清算程序。FDIC通过贷款、购买资产对问题银行进行援助，使该银行尽可能免遭破产的命运。同时，被援助的机构应该尽可能偿还援助贷款。OBA有时也被用于帮助一家健康的金融机构收购一家面临破产的银行。

　　(二)我国中小银行退出的类型

　　中国有其特殊性。一方面，绝大多数的中小银行或者金融机构的控制权仍然掌握在以国有资产为主体的公司中；另一方面，人们的习惯思维，银行是严格接受国家有关部门管理的，存款人没有承受风险的意识和思想准备，一旦中小银行或者金融机构出现问题，便毫无疑问地把责任追寻到政府。政府为了社会稳定，都会通过一定的方式加以解决，全额担保存款人的本息安全，导致在处理中小银行或者金融机构退出方面仍然以行政方法为主。

　　1、行政托管与兼并。这是目前国内比较常用的处理有问题中小银行或金融机构的方式，特别是在处理农村信用社中用的比较多。一般由主管部门指定一家有实力的银行吸收(兼并)破产银行，获得被吸收银行的资产和债权，同时承担一定的债务，其他债务采用暂时挂账或者豁免方式进行处理。通过并购，解救濒临倒闭的小金融机构，保护被兼并收购机构存款人的利益，避免社会公众对金融业的恐慌，减少处置成本。这种处置方式如果是通过行政指令要求承受行出面接管，那么后续问题的处置积极性不高。如果是基于市场行为找到愿意接收的机构，那么购并金融机构要有吸收有问题金融机构的能力，而且时间会比较长，处理过程中的成本与债务问题很难解决，可能会引起存款户的恐慌。

　　2、金融机构的撤销(关闭)。“问题严重的金融机构必须及早处置，该破产的就要破产。”监管当局依法采取行政强制措施，终止其经营活动，如被撤销的中国新技术创业投资公司。撤销(关闭)模式一般有三种：(1)行政清算。即由监管当局组织清算组采取非破产清算程序，对已撤消机构的债权债务进行登记、清偿和清理；(2)同业接收。即对问题金融机构进行债务整理后，做出一定的债权债务处置，再由某家机构对已撤消金融机构的债权债务进行接收；(3)破产清算。如果机构关闭后，清算组发现该机构严重资不抵债，又没有合适可行的损失分担办法可供选择的时候，则可提起破产清偿。但是不管哪种方式，在我国对问题金融机构的处理实践案例中，自然人的债权一般是受到全额保护的，法人的债权则根据不同情况采用不同偿付比例予以清还。这种方式虽然不利于最大限度地保护债权人的利益，但可以提高退出清算效率，适用于那些资产损失比较严重，没有金融机构愿意收购或兼并的经营失败的银行机构。

　　(三)我国中小银行退出原因分析

　　尽管案例不多，但是从过去的经验可以初步勾画出我国中小银行退出的根本原因：经济结构调整或者宏观经济政策变化，引发行业性的整体衰退。如纺织等轻工行业在20世纪80—90年代时期的全面调整。典型的20世纪90年代初期的海南房地产业衰退，使得这些行业的企业经济效益下滑，负债加重，资产质量急剧下降，形成大量的呆账、坏账，导致中小银行或者金融机构绩效波动超出自己承受能力的范围。

　　中小银行不少是通过农村信用社转型的，不管是人才还是经验都明显欠缺。如果内部风险控制薄弱，风险预防机制欠缺，风险就会不断积聚，一旦发生风险后处置不力，可能导致无法承受风险冲击而倒闭或者破产。

　　受制于地方政府行政压力形成的“行政摊派”坏账，在地方政府领导人换届后，新领导对过去形成的贷款不认账，或者其他原因使得形成的坏账无法及时消除；监管不到位，有些中小银行为了通过监管部，门的年检，隐瞒风险，特别是风险集中在几个重要客户(贷款集中度过高)，企业遇到经营或者市场波动引起企业经营困难，风险积聚到一定的程度便会引发企业破产，银行被拖累；危机处理不及时，偶发性事件引发普遍性的小风险事件的迅速积聚，导致风险扩散与蔓延。

　　普遍存在资本充足率低下，补充机制不顺畅，风险抵抗力不断下降的问题。中小银行或者金融机构的资本大部分依靠原始的投入和后来的积累支撑经营，随着规模的扩大，特别是中小城商行发展迅速。资本补充渠道不畅，资本充足率严重低于监管要求和市场风险的承受极限。

　　管理改进跟不上规模扩张需求，危机处理不及时。中小金融机构由于原先的规模不大，管理半径小，决策灵活高效，那种一竿子插到底的管理方式，在规模快速扩张中显得极其不适应，原有风险控制模式不能适应规模扩张后的银行需求，特别是大量引进的中高层管理人才，对原有体制的管理文化和管理习惯形成冲击，原有那种家长式的管理方式和手段效率大打折扣，风险不断累积，最终导致危机爆发引发中小银行或者金融机构的彻底瓦解。

　　二、我国中小银行市场退出制度存在的缺陷

　　由于我国的国情决定着我国对中小银行或者金融机构破产的处理有着很强的中国特色。至目前，尽管中小银行或者金融机构实际上破产的不乏其例，但是还没有真正按照市场规律对破产中小银行或者金融机构进行清算的。破产清退的制度设计也存在严重的缺陷。

　　(一)缺乏具有可操作性的法律与制度

　　问题银行进行顺利的市场退出必须有一定的法律机制为依托，在法律规范下，合理有序地退出，以实现经济和社会成本的最小化。但现阶段，在金融立法方面，问题银行的市场退出机制缺乏有力的法律支持。我国现行的相关法律还存在某些方面的空白，致使金融监管无法有效进行。

　　例如：我国现行的《商业银行法》在接管终止的程序、清算费用的支付规则、破产的某些特殊事项规定等方面阐述极其简单，甚至是纲领性的，还不够详尽，根本无法在实践中进行操作。

　　(二)行政力量主导.缺乏市场手段的处置机制

　　首先，我国金融系统的危机处理缺乏风险分摊机制，政府的隐性担保加大了自身的债务负担。中国金融业还没有形成由参与市场交易的主体之间建立起来的风险分摊机制。在西方国家的金融系统内，这是最基本的风险市场分摊架构基础。所以，一旦我国金融机构出现危机偿还问题，就不能有效通过风险分摊这种手段来化解其风险，只能选择退出，最终其大部分债务由政府承担。

　　其次，目前银行业的绝大部分资产或者控制权仍然掌握在国有控股公司手中，民营企业参与的或者控股的城商行最近几年才具有相当的规模，因此，处置法律环境仍然是建立在国有资产为主体的意识中，没有建立不同主体利益差别的驱动机制，无法有效鼓励其他银行机构主动去化解问题银行机构的支付风险。这种利益驱动机制包括鼓励其他健康银行向问题银行机构提供流动性支持，承购问题银行机构流动性较差的资产，向出现流动性困难的问题银行机构提供资本支持。

　　再次，我国未设立银行系统的存款保险金制度，无法及时对损失风险给予补偿。在西方发达国家，主持银行的市场退出的机构一般都包括监管当局和存款保险机构。监管当局负责对问题银行整个市场退出进行监管，而存款保险机构则负责支付限额内的存款损失或用资金支持促成并购。在我国，当商业银行等金融机构因出现支付危机而不得不退出市场时。银监会、中国人民银行等银行监管机构或政府便会出面说明，保证支付居民储蓄存款的合法本息。

　　(三)缺乏银行退出快速反应机制

　　市场经济发达国家一般都拥有一套完善的金融风险预警、预报系统和危机处理的配套机制，能够在风险没有扩大前发现和预防。而在风险发生和形成危机后，金融监管当局有一系列完善的危机处理规则和程序来处理银行危机。由于长期形成的国家金融垄断经营。绝大部分银行的资金贷款给国有或者国有控股企业，形成的呆坏账理应由国家负责，银行的金融风险在“国家信用的支撑”下被掩盖，银行缺乏风险防范的主动性和积极性，更没有建立起风险预警和危机处理的配套机制。一旦危机出现，不但银行本身无权处置，银行监管机构也处于手足无措的混乱状态，往往是层层向上请示，大批的公文传递、批阅，再形成处置的红头文件，这样只能延误拯救时机，加大救助成本，进一步恶化危机程度，更严重的后果是使本来可以拯救的金融机构不得不从市场退出。

　　三、建立有效的中小银行退出机制

　　(一)国外中小银行退出的模式选择

　　依据不同的金融管理体制和法律环境，国外中小银行退出途径和模式大概有以下几种：

　　1.直接宣布破产。中小银行一旦经营不善或者遇到外界环境剧烈变化引发的银行资不抵债，经过债权人申请，由法院宣布银行破产，并进行破产清算，这对于那些规模相对较小，影响不大的问题银行处理起来比较方便。

　　2.有“毒”资产剥离后的整体划转。这是较为稳妥的一种处置方式，把无法处置的资产通过一定方式进行处置后，剩余的银行资产整体划转给另外一家银行管理。这种方式通常还可以延伸出两种不同的处置形式，一种是原银行的法人主体消失，并人新的银行，另一种是保存原有银行的法人资格，仅仅把“毒”资产处理后的银行托管给较有经验的银行进行管理。

　　3.银行资产整体打包出售。目前这种处置方式在城商行、农村信用社中采用得比较多，把银行的好坏资产一并捆绑打包，并以一定的优惠折扣转让给其他银行接管。

　　4.原有银行的大股东(实际控股股东)退出。原有控股股东退出，让有实力或者有良好资产的新股东注入优质资产，提高资本充足率，改变资产质量和股权结构。每种退出模式都有不同的优势和不足，呈现相应的效益和风险，每种模式各有“特性”，但彼此间又具有一定的交叉和替代效应，不同问题银行，可以根据具体情况，从维护金融安全的需要出发，相机选择退出模式，寻求系统性的化解方法和综合性战略重组方案。

　　(二)建立具有中国特色的中小银行退出机制

　　中国情况十分特殊，濒于破产倒闭的中小银行几乎都是闭而不退，既带来沉重的财政负担，又不利于金融市场的健康发展。问题在于，既无专门的组织机构，也没有一套成熟的处置机制。因此建议：

　　1.设立银行退出的核心处理机构。首先，成立“中小银行危机(退出)处置局”(简称“危处局”)。处置中小银行退出工作是极其复杂的系统，不但关系到股东的利益，也牵涉到众多企业和千千万万老百姓的切身利益，以及社会的稳定。因此，在中小银行退出的处理中，必须要有较高级别、代表政府行政权威和信用背景的机构出面承担组织、协调工作，才能加快缩短处理问题的时间，减少处理的阻力，降低银行退出过程中的风险，控制其向外部扩散和在社会上恶性传播。建议直接在银监会下设立“中小银行危机(退出)处置局”(简称“危处局”)，并在各下属分机构设立相应的对接机构，形成有效的快速处理运作机构。其次，设立存款保险制度。问题银行的处置。关键是涉及到财产处置和利益权分配，单凭问题银行本身很难有资产能力解决后续问题，因此要设立存款保险制度，通过保险分担问题银行处置的压力，降低问题银行处置难度。只有从行政和经济两方面协调处置，才能有效、妥善解决问题银行的退出。

　　2.前置中小银行退出的预警机制。银监局对金融机构的经营监管还是比较严格的，但是监管的主要依据仍然是通过格式化的表单素材了解基本情况，许许多多影响银行生存的根本要素或者情况，中小银行往往不会也不敢主动地如实反映。因此，银监局要前置风险观测点，除了加强银行的流动性压力测试监管(目前对中小银行的流动性测试仅仅流于形式)，还要跳过被监管主体本身，把监管的观测点直接设在市场末端，通过普遍性的市场信息，直接追溯风险的起源主体。这样既可以减少风险的扩散蔓延，又可以把风险的“火苗”直接掐灭。

　　建立预警跟踪制度。银监会设计出规范格式的报表和比率指标体系，无论业务工作是否完成，无论经营中是否出现问题，各中小银行必须按时向银监会报送固定格式的报表和比率指标，银监会一方面对这些报送材料进行分析评估，及时发现问题，跟踪监督，限期纠正；另一方面以此作为银监会实施调控的信息基础，由众多的微观监督检查转化为宏观调控措施。

　　设立经济活动观察点。“危处局”有选择性地在不同行业或者企业，设立资情观察点，选择经济波动敏感行业，银行中贷款集中度较高的大客户，作为银行运营的观察对象。一旦这些行业或者企业出现经营问题，信息很快就会传递到“危处局”，“危处局”便可以及时掌握对应银行的安全程度，并及时把预知信息和银行沟通传递。

　　借助外部审计机构的审查。中小银行外部审计是指外部审计机构接受银行所有者和金融监管当局的委托，根据会计原则和审计准则对中小银行经营和财务状况及风险控制等进行监督检查。

　　作为社会监督的重要组成部分，外部审计不仅有助于金融法律规范的实施，更能改善中小银行内部控制，提高风险控制水平，也能提高银监会的监管水平和质量。

　　预警的实施与运作。问题银行的预警可以分为二个阶段：第一阶段，银行业绩下滑、预期贷款未回收出现明显的增多、银行现金流出现紧张，各项监管指标不断恶化，特别是资本充足率以及主要监管指标长时间处在警戒线下或者靠近警戒线，这是风险的预警信号。“危处局”一方面应立即识别风险的类别和程度，开始干预，要求银行采取措施解决问题，如采取出售资产、举债、停止新产品业务、冻结主要高层管理者薪酬，裁减员工的方法降低风险；另一方面，通过自身系统加快信息的收集和分析，寻找、发现可能存在的问题。如不能缓解困境时，“危处局”把银行列入高风险关注对象。

　　第二阶段，“危处局”一方面要更加严厉干预，必要时派驻观察员，跟踪银行运作。对银行作出的重大经营决策、重大的经营活动、重大的资产处置、大宗的对外贷款、银行大客户经营状态的变化，特别是资金的进出情况等，进行及时跟踪。避免银行或者其大客户利用信息不对称，进行资产转移。另一方面，“危处局”要求银行进行改革。如通过管理层撤换、再注资使困境缓解和恢复。如果银行在用尽所有常规手段。如出售或抵押了最后一项自由资产、使用最后一项拖延措施后仍不能缓解时，就进入危机阶段，此时银行可能爆发全面的财务危机。“危处局”就必须正式对银行列入危机处置，要求其进行资产或者经营重组。

　　3.构建中小银行退出的指标体系。银监局对金融机构的监管设置比较系统的指标，包括强制性要求中小银行进行流动性压力测试。设置这些指标或者手段是为了保证金融机构的稳健、持续经营，测试中小银行应对和抵御风险的能力。“危处局”要把观察点集中在危机处理上，设计一套可以用来衡量、判断和观察中小银行处于危机甚至濒临退出的指标体系，包括经营指标内容、要素构成、指标结构、指标取值、指标影响度等，这样才能及时有效判断中小银行经营状况：事先设计和制定规范的监管指标考核体系，具体来说包括以下三个体系：风险指标统计监测体系。以银监会省、市级分支机构的统计数据为基础，选择中小银行的贷款总量、贷款结构、贷款风险等级、资产流动性、备付水平等与风险评估相关的指标，按旬统计、按月监测、按季考核，形成风险指标统计系统。

　　风险分析评估体系。组建风险分析评估小组，研究制定科学、实用的分析评估方法，定期对风险指标数据及动态情况进行分析，形成定性结论。对中小银行的风险状况做出风险评估，将风险分为大、中、小三类；也可以在建立风险监测指标体系的基础上，运用模糊综合判别技术，建立风险评估统计模型，对中小银行的风险状况进行定量分析。在对中小银行的风险状况进行评估的基础上，根据其风险的大小来确定监管工作的重点对象、监管的频率和相应的措施，为制定实施风险防范和化解措施提供依据。

　　全面反映现场稽核和非现场稽核情况的监管报告体系。以综合反应中小银行资金流动性的月度报告、资产质量评价及风险评估季度报告、会计与审计年度报告及现场稽核报告为载体，形成衔接紧密、互为补充的监管报告系统，及时掌握监管对象的营运变化情况，反映监管工作开展情况及成果。

　　4.形成中小银行退出损失的分摊机制。中小银行与大银行相比，其风险承受能力低、更加脆弱，因此，应该由国家、央行和投保金融机构共同出资，设立中小银行存款保险公司，对所有吸收公众存款的中小银行实行强制投保，以便在中小银行陷入支付困难或面临破产时动用保险基金实施及时的资金援助或存款理赔。存款保险这项业务在西方国家的金融系统中普遍应用，但是在我国还没有起步，要银行进入市场运作，必然有风险。倒闭、破产、退出是很正常的经济运行现象，银行业也不例外。但是银行业的退出引发的社会后果与一般的企业完全不一样，一旦退出受到伤害的不仅仅是银行股东或者企业本身，众多存款人的利益和社会稳定必将受到严重的威胁。而建立存款保险公司降低了中小银行退出市场的成本，减少了存款人特别是自然人的财产损失，从而降低社会对银行破产或者退出的恐慌，起到稳定作用。

　　5.缜密研究和设计市场退出方案。银行是通过特许经营权降低成本来经营人们积累的财富，金融机构一旦退出会造成对自然人、社会、政府的极其严重的冲击与考验。因此，必须对中小银行的退出进行极其缜密的研究和设计。从开始的分析、判断、决定，到处置过程的风险分摊、后续诸多问题的处理，都要缜密研究，设计市场退出方案、制度支持和法律保证基础。

　　尽快制定问题银行退出的法律体系。国际成熟市场在银行退出的各个环节都有完整的立法，我国还没有这方面的法律规定。完善商业银行市场退出法律架构是银行退出的制度保证，目前的中小银行为数不少，中小银行面临的市场竞争较为激烈，银行业的一波一折对经济和社会的影响已经相当明显。只有完善的法律体系，对退出银行的所有处置才具有法律依据，处置工作才能顺畅推进，才能提高效率，才能及时处置。

　　建立起具有公信力的风险评级系统。什么银行是问题银行，什么时候要对问题银行加强监管或直接干预，这些都必须有一个具有公信力的风险评级系统加以确认，也是“危处局”早期识别问题银行的关键。该评级系统结合以电子处理手段为基础的非现场监控体系建设，加强现场稽核与非现场稽核的配合以求整体效能发挥。

　　建立问题银行的管理介入或托管期制度。由于我国处理问题银行的方式是以政府干预为主，这加大了政府财政和国有银行经营负担，增加了通胀压力。商业银行市场退出一般会有真空期，也就是从发现到完整的解决问题银行这一过程，期间都有一段中间过渡期。在评级出来后，马上强势介入问题银行的管理，由“危处局”派出专职管理人员参与问题银行的管理。或者把银行托管给能级更大的银行进行短期管理。这样可以及时控制局势，避免问题的继续扩大，避免继续亏损。进入问题银行的人员可以是从其他银行抽调的，也可以是招聘的或者由“危处局”派出。

　　建立存款保险制度。应借鉴发达国家的成熟经验，建立存款保险制度，促进金融体系稳健运行，维护金融安全。为了避免或者降低存款保险制度的设计不当会引发道德风险、逆操作风险、代理问题，在存款保险制度设计时要设立一些限制性条件：一是对银行实行按风险级别收取差别保费率；二是严禁用纳税人的钱处置风险；三是未保险人要承担银行破产损失和分担处置成本。

　　四、问题银行退出的途径选择

　　(一)不同资产规模和风险等级的银行宜采用不同的退出途径

　　银行分为大、中、小及微小银行或者农村信用社，对问题小银行、微小银行或者农村信用社的退出不宜采用清算的方式，因为相对成本大、时间长、费用高，而应采用迅速转让、出售的方法，以减少损失、简化过程，而且对公众的生产生活影响较小。对于一些要继续扩大营业网点的金融机构来说，兼并问题银行现有的网点不失为一种既快又省的好途径。目前申请设立一个银行分机构网点，不但要受到监管部门的制约，前期成本费用一般在2000—3000万元之间，还不包括固定资产等的投入，筹建时间的等待。中等问题银行较易采用合并的方式，由较大银行或中型银行收购或合并，这样更为迅速、有效。收购、合并可以由监管部门牵头组织、鼓励、撮合，按问题银行自愿的原则进行，通过合并可以扩大非问题银行经营范围、增加营业网点和带来客户资源，对收购方是有利的。

　　(二)危机严重银行宜采用行政手段予以退出

　　危机严重的问题银行，应该迅速采用行政手段加以解决，及时进行行政托管或者宣布破产、关闭，同时，政府及时对自然人的本息采取保护措施，以免引起社会恐慌和不稳定，法人存款人的本息进入破产清算。

　　1.分类处置问题严重银行资产。问题银行并不是所有的资产都是不好的，把银行资产进行分类，对不同资产应区别对待，把优质资产以较高价格转让、出售，不良资产卖给管理人或资产管理公司。通过处置优质资产获得较高的回报，弥补一部分不良资产的损失。倒闭银行还存在有价值的资产，一是牌照，二是网点，三是部分高级管理人才，可以与不良资产打包转让，通过转让使这些有价值的资产弥补其损失，总之，凡是有价值的资产都要充分利用。

　　2.行政干预模式与司法终止模式。行政干预模式通常在法庭外解决，主要针对那些可以通过合并、出售、资产注入重组等方式加于解决的问题银行的资产处置。一般都是在法律程序外通过行政安排、协商完成的，它舍去程序和实体上的保障，效率更高，能迅速地进行干预，并完善对问题银行的整合。司法终止模式，适用于问题银行破产时的彻底清盘过程，包括财产资金的分配与权力的满足、案件中止等；由于法院负责破产案的人士对银行业务可能不熟悉，缺乏专门技能，实施司法程序的时间会比较长，效率较低，但能保障法律权利，对那些无法挽救的问题银行，进入司法能相对在更加公平、公开和公正的环境下进行。

　　行政干预处置问题银行资产，不是代行管理问题银行的经营，更不能代替其经营决策。因为监管当局不可能比问题银行本身更加了解情况，更清楚问题所在，但是监管当局擅长制定规则，能站在更高的高度上采取措施、更宽的视野下解决问题，如制定整治、复苏计划。

　　3.选择时机，稳妥推进，分步实施。处置问题银行一是决策要果断，处置过程要迅速。该行政干预时就要及时出手，否则问题会不断恶化，不利后续问题处理。二是对实施手段要稳步推进，处置方案、处理的途径和手段，相应的对策措施等，要进行统筹安排，避免处置过程中出现因措施不当而引发新的问题。因此，不管是司法介入还是行政干预，都必须是一个渐进的、分阶段的、一环扣一环的完整过程，是随着问题的严重程度采取不断加强的处置措施的过程。

　　(三)重视问题村镇银行的处置

　　我国村镇银行正处于发展初期阶段，但是，不能因此忽略对村镇银行破产的警惕性。由于村镇银行处于较偏远的农村地区，监管半径越过县乡两级，监管难度大，各村镇银行经营环境与规模及业务复杂程度不同，经营治理模式各异，监管部门对有些情况很难及时把握，实践中也缺乏监管方面经验。因此对村镇银行遇到的困难，要根据村镇银行经营特点制定不同的处置措施。也正是因为村镇银行刚刚处于发展初级阶段，对问题村镇银行的处理要坚持市场原则，避免陷入传统的对问题银行的处置被动处境，积极探索有益的处置问题银行的商业化运作模式，让村镇银行与保险公司共同承担责任，形成一种处置问题银行的习惯和案例，对社会产生一种示范的作用，对今后村镇银行的发展产生积极的影响作用。

　　问题中小银行的市场退出，关系到银行本身的后续发展，也关系到众多老百姓的财产利益，更会波及到整个金融系统和社会稳定。尽管我国还没有中小银行因为2008年金融危机而宣布破产，但是并不代表我国的中小银行就没有破产和退出问题。中小银行的生存困境和竞争压力是不言而喻的，只是处理的方式体现“中国特色”，更加谨慎和稳妥而已；政府也因此付出更加大的代价和成本。因此，必须尽快制定相应的制度、法律，设立专门的机构，配备一定的专业人员，并根据中国国情，根据市场与政府参与相结合原则，妥善处置中小银行退出问题，减少中小银行退出时的成本支付，避免引发金融系统危机和社会动荡。