集团性客户

　　集团性客户是指以资本或契约为纽带，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。实践中集团性客户的类型较为复杂：从集团成员联结方式看，我国企业集团主要有三种形式：其一，契约式联结的企业集团。即参加企业集团的各成员之间，通过协议在自愿互利的原则下，发挥各方优势，形成集团统一管理权。其二，股权式的企业集团。即以资本作为纽带，通过集团母公司对集团成员单位的股权占有而实现对成员的统一管理。其三，家族式企业集团。

　　从形成原因上还可分为：1.行业转轨型。融经营与管理为一体的政府行业管理部门按国家政策要求分为一个或若干个企业集团；2.市场发展型。为提高市场竞争力，以强势企业为基础，通过兼并或重组形成企业集团；3.政府推动型。地方政府以行政手段对辖属企业进行组合。

　　根据《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》规定，集团性客户是具有以下特征之一的企业事业法人：1．在股权或者经营决策上直接或间接控制其它企业或被其它企事业法人所控制；2．共同被第三方企事业法人所控制；3．主要投资者个人、关键管理人员或其它关系密切的家庭成员(包括三代以内直系亲属关系和二代以内旁系亲属关系)共同直接控制或间接控制；4．存在其他关联关系，可能不按公允价格转移资产和利润的，商业银行认为应视同集团性客户进行管理的。

　　上述所称控制主要是指有权决定企业财务和经营政策，并能从其经营活动中获得利益，包括：1．一方直接拥有、间接拥有、或直接和间接拥有另一方超过半数以上表决权资本。2．虽然一方拥有另一方表决权资本的比例未超过半数，但能通过以下方式达到控制：通过与其他投资者的协议，拥有另一半以上表决权资本的控制权；根据章程或协议，有权控制另一方的财务和经营政策；有权任免董事会等类似权力机构会议上有半数以上投票权；在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。

　　1．关联关系庞杂且隐蔽。集团客户内众多的关联成员主要是通过复杂的投资链条形成的，投资的主要形式有三种：全资、控股和参股。集团客户善于通过频繁的兼并收购等资本运作实现多元化投资，经营范围往往涉及多个领域，以此扩大资产规模。在多元化投资时，集团通常的做法是每有一个新项目就设立一个新公司，这样既能扩大集团规模，又能免受债务牵连。这类企业集团的资产扩张的速度较单一行业的企业集团为快。从近年发展情况看，集团客户经营和融资运作存在隐秘化的趋势，一方面表现为经营手法的隐性及个性化，另一方面表现在集团成员中部分起关键作用或具有特种功能的成员在某些运作阶段一般不对外表露，局外人要了解清楚集团全貌及内部关系难度较大。

　　2．关联交易频繁且动机不“纯”。集团客户的关联成员之间经常存在大量的关联交易，交易类型主要有产品购销、资产重组、融资往来、担保租赁等。各种关联交易的目的互不相同，有的出于集团内部经济资源配置的合理性考虑，有的则是为了操纵报表粉饰业绩、制造虚假繁荣。如果集团客户成员要利用关联交易行为来实现后面这种非公允性目标，这只能说明其正常生产经营出现了困难，报表业绩并不具备用以评价企业长期获利能力的价值。

　　3．以融资促投资，以投资带融资。企业集团的多元化投资是以其独特的融资能力为基础的，并与其融资能力相互助长。集团融资方式以银行贷款为主，也有通过上市募集资金的。在以银行信贷市场为主的资金市场上，多元化投资既是融资冲动产生的原因，又是融资能力增强的通道。集团控制的关联企业越多，融资能力也越强。所以，集团的发展模式是以融资促投资，以投资带融资。

　　4．注重并培养同地方政府的关系。企业集团为了寻求更大的发展，非常注重培养同政府部门的关系。集团客户凭借其经济实力和对地方经济的贡献，往往能够获得各级地方政府的扶持。他们很注意形象塑造，企业经常参与捐助活动、助学活动、大型演出以提高其知名度。此外，企业家们还积极参政，一些大企业集团的董事长都当选为人大代表或政协委员。

　　(一)集团性客户的经营风险。集团性客户的经营风险体现在两个方面：一是一般风险如市场风险、政策风险、国家风险(如果有海外投资和贸易)。二是特殊风险。多元化、跨行业经营的关联企业所面临的商业环境更为复杂多变，不确定因素更多，而以融资促投资的发展模式和资金统一管理方式的结合，又对集团的资金管理提出非常高的要求，一旦集团企业的管理水平和管理效率跟不上企业规模扩张的速度，集团企业的经营风险就可能出现在某个节点上。

　　(二)集团性客户的财务(偿债)风险。集团性客户的偿债风险主要表现为：一是银行对集团性客户的信用总量无法掌握和控制。由于集团性客户成员复杂、增加迅速，同时为实现融资规模最大化、成本最小化的目标，集团性客户往往与多家银行发生信贷关系，实行分散融资策略，导致银行无法掌握其关联企业整体情况。二是其关联企业的负债结构通常具有高风险特征，财务原理要求企业融资的时间结构与资金需求的期限结构相匹配，但多数关联企业为降低融资成本，常常以短期融资支持长期投资或者资本性投资，这种现象极易造成企业的流动性风险。

　　(三)集团性客户相互担保风险。集团性客户的关联企业担保较为复杂，相互影响。包括母子公司之间的互保(相互担保)、子公司之间的互保、集团内企业与集团外企业之间的互保等等。集团内企业的相互担保贷款实际上成为信用贷款，对一集团外企业担保则增加了担保代偿风险，这一切大大地增加了银行的信贷风险。

　　(四)集团性客户的道德风险。银行与企业间的信息严重不对称导致了集团客户的道德风险。主要有：一是财务报表真实性差。企业往往根据需要随意调节合并报表的关键数据，或通过关联交易粉饰借款人财务报表。信贷人员如不能及时发现企业间显失公允的关联交易行为，往往导致交易风险失控。二是银行难以掌握贷款的实际用途。集团财务管理通常是分头融资，统一调度。关联企业间资金抽调行为十分普遍，使银行难以控制其贷款资金的最终用途，进而难以控制贷款风险。三是企业为获得融资多渠道而不择手段。四是企业有意逃避监管，或有债务无从发现。

　　(五)集团性客户的多头授信、过度授信风险。集团客户通过其属下多个子企业在两家以上银行取得信贷资金的多头授信情况比较普遍。各商业银行迫于同业竞争和贷款营销压力，追捧集团客户，大都采取对单一法人企业分别授信的方式，对于集团客户没有纳入统一授信管理。这种分别授信容易导致对集团整体的过度授信，可能引发银行业“多米诺骨牌”效应。在同业竞争压力下，银行可能会只注重企业外在的“光环”，忽视风险管理，而往往应允企业的过分要求，使得对其关联企业贷款过于集中于某一家商业银行或其分支机构，或多家商业银行集中贷款于某一集团客户，造成了一定程度的风险隐患。“双重集中”一般与银行间恶性竞争有直接的联系。银行的营销逐渐向争取大额贷款客户倾斜，而资金的软约束有可能诱使贷款企业从事投资风险高的项目和行业，从而使银行信贷资金的违约风险加大。

　　(一)加强信息管理。商业银行应建立健全信贷管理信息系统，为集团客户授信业务的管理提供有效的信息支持。它应该包括以下几个方面：一是企业集团真实、完整的信息资料，包括企业集团的公司构架、股权结构、所辖企业、关联企业及其财务状况、担保情况；二是做好企业集团的信息收集与整理工作，贷款的变化和企业重大事项必须及时反馈到人民银行信贷咨询系统和本行信贷管理系统；三是对单个企业集团的贷款总额，根据其经营能力和财务状况，设置预警线和报警机制；四是上下联动，信息共享，完善对企业集团的贷款主办行制度，防止企业集团多头套取银行贷款的行为，杜绝发放交叉贷款；五是加强商业银行之间的合作，建立有效的信息沟通与交流机制，实现信息资源的共享，为银行之间共同防范集团客户风险创造条件，最终达到“银银双赢”。

　　(二)实现集团关联客户信贷总量控制。严格实施集团关联客户统一授信，切实防范集团关联客户信贷集中风险。严格以集团为单位确定统一综合授信额度，进行总量控制。首先，必须加强对集团关联客户财务报告的真实性审核，强调中介审计机构的资质认定，正确使用集团合并报表及成员企业(含集团本部)个体财务报表；其次，要根据集团的财务报表，掌握集团的财务状况，包括其现金流量、非货币交易、利润构成、关联交易利润占比、非主营业务利润占比、投资收益占比，了解集团财务政策，包括其收入实现的确认标准坏账损失的核算、存货的计价方法等，合理测算集团整体的最高综合授信额度，并在总额度范围内对集团整体进行结构性分析，调整确认各成员企业的最高综合授信额度；再次，主办行及各协办行对集团成员企业的授信必须严格控制在所分配的额度内，集团客户内部各法人成员企业间的最高综合授信额度调整权由省级分行统一掌握。

　　此外，还必须建立集团(关联)客户统一授信的“授后监控”体系。例如，集团客户各成员单位间存在互保的，应相应扣减担保人的授信额度；设定交叉违约条件，若关联客户中一户违约，即冻结所有关联方的授信额度。尤其是针对确有直接控制关系但因故尚未纳入企业合并财务报表的关联企业，在暂按单一法人客户核定最高综合授信额度后，对其在有效期内的授信额度使用情况实行“打包管理”和重点跟踪监控。

　　(三)逐步建立完善风险预警机制。商业银行要建立和完善风险事前预测、预警、预报，事中监测和事后清收处理制度。加强贷后管理，定期组织专业人员对经济周期、所在行业、所在区域、市场格局、银企关系多角度分析客户的经营风险、财务风险、经营风险和信用风险，同时提供动态更新的分析模板和指标参数，及时记录客户变化情况和重大事项，提高贷前调查分析的效率。建立集团客户监测表，时刻关注集团客户及其所属成员单位的动态走向，捕捉其关联企业信息。系统内部协办行应及时向主办行反馈集团成员最新信息和风险情况，主办行应将其收集的风险信息及时报告上级行，要充分发挥接触面广、信息获取速度快、信息渠道丰富的特点，做好信息交流、宏观经济政策的搜集和整理，利用企业网、内控名单库等形式及时对集团客户风险信息、重大风险事项和集团“黑名单”进行发布。

　　(四)强化集团关联客户个案风险分析：审查识别非公允性关联交易，全面衡量集团经营风险，重点规避互保风险。

　　1．审查识别非公允性关联交易，全面衡量集团经营风险。对关联交易事项(尤其是非公允性的关联交易事项)的忽视是可能导致集团客户信贷审查失败的一个重要风险因素。在审查过程中，可具体应用以下几个方面的审查技术识别关联方关系及交易：一是从交易价格上判断是否存在显失公允的关联交易。二是从交易的发生频率、时间及交易金额是否巨大入手识别是否存在显失公允的关联交易。三是从利润表的结构比率分析是否存在关联方交易。通过运用分析性复核的方法就能发现是否存在异常的利润项目，然后有针对性地查找业务发生的记录以及董事会的会议记录或双方签订的资产转让协议、托管协议等，关联交易行为就会显示出其本来的面目。四是从支付方式是否合乎常规分析识别关联交易。

　　2．规避互保风险。由于集团关联企业的贷款多采用担保式，它们连环担保的贷款实际上成为信用贷款，从而应重点规避互保风险。有效控制集团关联企业互保风险的第一要素是提前甄别借款主体的互保行为。必须加大关联企业的关系信息披露，严惩隐蔽性关联企业互保行为。对于已经公开纳入关联关系管理的集团关联企业，通过了解集团的运营模式研究集团财务决策机制，判断集团成员企业间的关联程度，合理预测互保行为的风险后果。有效控制集团关联企业互保风险的第二要素是有针对性地提出避险措施。例如，要求关联企业贷款尽可能采用抵押方式、实施有条件的信用放款或在集团总的授信额度中扣除互保的金额。其集团公司本部为关联企业提供担保的，必须使用集团合并报表核算其可担保力；原则上不接受非生产型(仅履行集团管理职能)集团公司本部为其下属成员企业提供的担保等等。有效控制集团关联企业互保风险的第三要素是建立贷款资金及保证人担保能力的动态监控体系。坚持贷款资金流向登记制度和贷后管理检查制度，有效防范企业间的恶意资金抽调行为所引发的“逃废债”风险。

　　(五)监管部门完善监管要求，加强监管力度。一些关联业务的标准有待明确。如《商业银行实施统一授信制度指引》中规定“商业银行在给集团客户授信时，应当注意防范集团客户内部关联方之间互相担保的风险”，但并未对担保企业担保总额占其净资产的比重和被担保企业的负债情况做出限定，监管部门应对此做出规定。加强监管配套措施。集团客户授信信息应及时登录到信贷登记系统，但人民银行的信贷登记系统由于种种原因尚不能满足此项需求，监管部门应迅速建立该配套系统，以落实该条规定。

　　(六)多方合力营造良好社会信用环境。在强化商业银行自我约束和风险控制的同时，应建立公开、公正、公平的信用环境，防止经营中的恶意竞争行为。一是在立法上，应对关联交易等采取积极措施，修改有法律、法规，控制债权人的授信风险，明确关联企业担保的禁止性条款。赋予集团性客户提供真实、完整信息资料的严格义务。否则，银行有权利撤消对该客户的授信。二是严厉打击集团客户恶意逃废债行为，提高违约和违法的社会成本，营造良好的信用环境。三是进一步完善社会中介机构的监督制度和信息披露制度，提高企业和银行的透明度。为银行安全营运创造一个良好的社会信用环境，还必须进一步发挥社会中介机构的作用，包括会计(审计)师事务所、资产评估事务所、律师事务所和社会评级机构等，要通过法律明确这些中介机构的从业责任、法律责任，并加强对其尽责情况的评估，实行优胜劣汰。