非融资性担保机构

　　非融资性担保机构是指在中华人民共和国行政区域内依法设立，但没有取得融资担保许可证书，同时在开展联合担保、诉讼担保、工程担保等为自然人和法人机构担保的担保机构。特点是获得了非融资性担保资质等级证书、工商执照、组织机构代码证、税务登记证，和融资性担保机构有联合担保协议、有建委入围证书证明、有法院入围证明等有效资质等。

　　一、非融资性担保机构的设立

　　设立非融资性担保机构，应报送下列申请文件：

　　(一)申请报告，包括设立目的、发起人的名称和地址、注册资金数额及资金来源、申请从事担保业务的经营范围；

　　(二)担保机构章程；

　　(三)担保机构的担保细则；

　　(四)担保机构的经营业务管理办法；

　　(五)有效的银行资金证明文件；

　　二、非融资性担保机构的准入条件

　　(一)非融资性担保机构实收货币资金应达到3000万元人民币以上；从事融资性担保的担保机构实收货币资金应

　　达到1亿元人民币以上；跨省从事担保业务应达到实收货币资金2亿元人民币以上。

　　(二)发起人无犯罪记录、无不良信用记录。

　　(三)有专职技术从业人员，从业人员应当具备下列条件：1、高级管理人员应具备必要的行业政策、法律法规等业务知识，从事相关行业3年以上工作经验；2、主要业务人员熟悉业务规则及业务操作程序，无犯罪记录、无不良信用记录。三分之二人员有2年以上行业相关业务等工作经历。

　　(四)具有健全的管理制度和风险控制人员制度。

　　(五)政府监管部门及行业指导部门规定的其它条件。

　　(六)获得从业人员资格5人以上。

　　三、非融资性担保业务范围

　　诉讼保全担保、财产保全担保、工程履约担保、工程支付担保、投标担保、预付款担保、尾付款如约偿付 担保、原材料赊购担保、设备分期付款担保、租赁合同担保、财政支付担保、联合担保、仓储监管担保、其他经 济合同担保以及与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务。不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。

　　按照2012年中国投资担保专家委员会颁布的”全国非融资性担保规范管理指导意见”实施情况,根据工商行政部门的监管指导,非融资性担保机构必须取得”全国非融资性担保信用等级证书”,该等级证书分为四级,要取得此项信用等级证书难度很大,必须满足很多要件,如必须要有最低实收资本金/最低相关从业人员/审计报告/律师意见/信用评级报告/现金流量报告等.这个是行业维权和自律的一份等级证书.地方监管部门为地方工商局,其他辅助主管部门由地方法院/地方建设厅(委)/中小企业局等.没有取得全国非融资性担保信用等级证书者称为其他一般担保组织。

　　非融资性担保机构的等级分为一级、二级、三级和四级。各等级标准如下：

　　(一)一级等级：

　　1、实收货币资金应达到1亿元以上；

　　2、高级管理人员应具有大学本科以上学历或高级职称，主要业务人员具有大学专科学历或中级以上职称者应占人员总数80%以上；

　　3、总担保额度在2.5亿元以上，在保余额达1.5亿元以上，代偿损失率不超过2%；

　　4、监管机构和指导机构需要的其他材料

　　(二)二级等级：

　　1、实收货币资金应达到7000万元以上；

　　2、高级管理人员应具有大学本科学历或高级职称，主要从业人员具有大学专科学历或中级以上职称者应占人员总数的70%以上；

　　3、总担保额度在1.2亿以上，经营第一年年末担保余额达0.9亿元以上，代偿损失率不超过4%；

　　4、监管机构和指导机构需要的其他材料。

　　(三)三级等级：

　　1、实收货币资金应达到5000万元以上；

　　2、高级管理人员应具有相关大专以上学历或中级职称，主要从业人员具有大专学历或中级以上职称者应占人员总数60%以上；

　　3、总担保额度在0.8亿以上，经营第一年年末担保余额达0.6亿以上，代偿损失率不超过4%；

　　4、监管机构和指导机构需要的其他材料；

　　(四)四级等级：

　　1、实收货币资金应达到3000万元以上；

　　2、高级管理人员应具有大专学历或中级职称，主要从业人员具有大专学历或中级职称、初级职称者占人员总数的60%以上；

　　3、总担保额度在0.4亿以上，经营第一年年末担保余额达0.3亿以上，代偿损失率不超过5%；

　　4、监管机构和指导机构需要的其他材料。

　　1、非融资性担保公司的注册：

　　就非融资性担保公司来说，其审批是依据《公司法》和工商行政管理部门的行政审批条例的规定即可获得经营手续和资格。而融资担保公司要到省级政府确定的监管部门申请“经营许可证”，凭该许可证向工商行政管理部门申请注册登记，获取经营资格。

　　2、非融资性担保公司经营规则：

　　《暂行办法》中要求融资性担保公司应当依法建立健全公司治理结构，完善议事规则、决策程序和内审制度，保持公司治理的有效性。应当建立符合审慎经营原则的担保评估制度、事后追偿和处理制度、风险预警机制和突发事件应急机制，并制定严格规范的业务操作流程，加强对担保项目的风险评估和管理。

　　如上这些是担保公司正常的运营规则，无论是融资性还是非融资性担保公司，都应该依规则和制度开展经营工作，这样才能让公司在有序的状态下健康发展。

　　相比之下，非融资性担保公司像缺了爹妈的孩子，虽然同样享受公民权利，却缺少爹妈的监管与指导，自主经营，自负盈亏，这看似给非融资性担保公司扩大了操作空间，实际是在缩紧了非融资性担保公司经营范围的情况下，加重了非融资性担保公司的经营的忙乱性和不规范性。

　　3、非融资性担保公司风险控制：

　　融资性担保公司对公司的治理结构、决策程序、内审制度在《暂行办法》中都有相关规定，同时对人事配备做了相关要求，并且对业务开展风险控制做了量化管理，如担保额度、投资额度、责任准备金、担保赔偿准备金、担保限制等等。而对于非融资性担保公司就要不断提高管理人员的素质，建立完善的决策流程和管理流程，拨备充足的责任准备金等，风险控制要向融资性担保公司学习。

　　4、非融资性担保公司监督管理：

　　加强对非融资性担保公司的监督管理，制定相关非融资性担保公司相关管理条例，以此引导该行业规范、有序地运转，使其在市场的环境下不断发展和壮大。

　　任何行业都存在竞争，立法的逐步完善正是为了竞争更加有序，经营更加规范，担保行业也不例外。

　　总之，如使非融资性担保公司管理规范，立法是第一步，同时也要求行业从业者加强自律。对非融性担保公司这个行业来说，还有较多的问题需要完善，但不能“因噎废食”，非融资性担保公司伴随市场经济的发展而成长，因此建议监管部门要“疏”而不易“堵”，通则有利国家信用体系的建立促进经济的发展。

　　一、审批制度

　　非融资性担保公司依据《公司法》和工商行政管理部门的行 政审批条例的规定即可获得经营手续和资格。

　　融资性担保公司则首先要到省级政府确定的监管部门申请“经营许可证”，凭该许可证向工商行政管理部门申请注册登记，获 取经营资格。 在《暂行办法》中规定，任何单位和个人未经监管部门批准不得经营融资性担保公司，不得在名称中使用融资性担保字样。 这表明，融资性担保公司比非融资性担保公司多了一个审批门槛，而且，对融资担保的业务资质进行了强令的限制要求。

　　二、业务范围

　　非融资性担保公司的业务范围在《暂行办法》没有公布实施之前，由于缺少立法限制，银行为了增加贷款效益，加之担保公司老板与银行官员私交甚好的情况下，担保公司获得不同程度的银行授信，也开展一些融资担保业务。然而，现实中，受实到资本金和区域性限制等原因，能获得银行授信的担保公司并不多。开展投标担保、工程履约担保、预付款担保、财产保全担保等等担保业务，对方对担保公司的信任和认可程度较低，而且担保公司过多，竞争激烈，担保费收取比率偏低，于是，很多担保公司将经营主业调整为民间借贷和委托贷款等业务，获取暴利。这也是很多单位和个人开设担保公司的兴趣点所在。

　　《暂行办法》公布实施以后，对融资担保的资质和业务范围有了明确的说明。融资性担保公司可以经营的融资性担保业务有：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保以及其他融资性担保业务。可以兼营：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保、以及与担保业务有关的融资咨询和财务顾问等中介服务。还可以以自有资金进行国债和金融债券以及大型企业债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品的投资。同时，也对限制业务作出了说明：不得吸收存款，不得直接发放贷款、不得受托发放贷款、不得受托投资等。

　　在《暂行办法》项下条款的限定下，非融资类担保公司的业务范围得到了缩紧。仅可以开展诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保、以及与担保业务有关的融资咨询和财务顾问等中介服务。虽然允许将自有资金进行投资，也没有对非融资类担保公司的自有资金投资方向进行限制，然而，我个人理解，放宽度不可能高于融资性担保公司。

　　另外，融资性担保公司不允许放贷和委托放贷，非融资性担保公司一贯从事的民间借贷行为将不再法律保护之内。当然，很多公司会通过调整操作手法打擦边球，继续从事直接放贷和放贷中介业务。

　　尽管非融资性担保公司不再有资格从事融资担保业务，在变则通的规则下，可以考虑与融资性担保公司进行合作，用融资性担保公司向银行担保，非融资性担保公司再向融资性担保公司担保，以此串保等方式合作。非融资担保公司也可以向融资性担保公司举荐业务，从 中分取担保费，等等。

　　三、经营规则与风险控制

　　《暂行办法》中要求融资性担保公司应当依法建立健全公司治理结构，完善议事规则、决策程序和内审制度，保持公司治理的有效性。应当建立符合审慎经营原则的担保评估制度、事后追偿和处理制度、风险预警机制和突发事件应急机制，并制定严格规范的业务操作流 程，加强对担保项目的风险评估和管理。

　　如上这些本应是担保公司正常的运营规则，无论是融资性还是非融资性担保公司，都应该依规则和制度开展经营工作，这样才能让公司在有序的状态下健康发展。以《暂行办法》的立法形式进行说明，可见平日里的担保公司对工作内容的严谨度是不够的。在人员配置和管理人员要求方面，《暂行办法》提出了法定的要求：跨省、自治区、直辖市设立分支机构的融资性担保公司，应当设二名以上的独立董事，应当设首席合规官和首席风险官。首席合规官、首席风险官应当由取得律师或注册会计师等相关资格，并具有融资性担保或金融从业经验的人员担任。此外，银监会于2010年9月27日颁布了《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》，量化了融资性担保公司的监、管人员用人标准。非融资性担保公司一直以来缺少直属监管部门的监管，在用人和公司运营与治理结构方面，都是股东会引导，董事会决策，规模小一些的公司，甚至是老板一人决策，这必然会出现经营管理漏洞。由此可见， 国家对融资性担保公司以人为本，依法治企的决心和态度。

　　此外，国家对融资性担保公司的担保额度、投资额度、责任准备金、担保赔偿准备金、担保限制等等都提出了量化的要求。 要求融资性担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10％，对单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的15％，对单个被担保人债券发行 提供的担保责任余额不得超过净资产的30％。融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产 的10倍。

　　融资性担保公司以自有资金进行投资，限于国债、金融债券及大型企业债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品，以 及不存在利益冲突且总额不高于净资产20％的其他投资。融资性担保公司不得为其母公司或子公司提供融资性担保。 融资性担保公司应当按照当年担保费收入的50％提取未到期责任准备金，并按不低于当年年末担保责任余额1％的比例提取担保赔偿准备金。担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额10％的，

　　实行差额提取。差额提取办法和担保赔偿准备金的使用管理办法由监 管部门另行制定。监管部门可以根据融资性担保公司责任风险状况和审慎监 管的需要，提出调高担保赔偿准备金比例的要求。 融资性担保公司应当对担保责任实行风险分类管理，准确计 量担保责任风险。通过这些可以看出，国家对融资性担保公司的规范、可控经营不仅提出了指引，也提出了法定要求，这不仅利于融资性担保公司的 健康发展，也便于监管部门对该类公司的有效监管。相比之下，非融资性担保公司像缺了爹妈的孩子，虽然同样享受公民权利，却缺少爹妈的监管与指导，自主经营，自负盈亏，只要你不触犯法律，随便你折腾。这看似给非融资性担保公司扩大了操作空间，实际是在缩紧了非融资性担保公司经营范围的情况下，加重了非融资性担保公司的经营的忙乱性，间接的加快了非融资性担保公司的市场死亡速度。我个人觉得，如果非融资性担保公司希望可以长久而健康的存活下去，应该积极参考融资性担保公司的运营规则和风控措 施，加以自用。

　　四、监督管理

　　通过《暂行办法》处处可见监管部门的身影。监管部门是由地方政府指定，经省级政府批准确认的管理职能部门，负责对本地区的融 资性担保公司的日常监管。融资性担保公司应当按季度向监管部门报告资本金的运用情况，应当按照规定及时向监管部门报送经营报告、财务会计报告、合 法合规报告等文件和资料。 融资性担保公司应当及时向监管部门报告股东大会或股东会、董 事会等会议的重要决议。 融资性担保公司发生担保诈骗、金额可能达到其净资产5%以上的担保代偿或投资损失，以及董事、监事、高级管理人员涉及严重违法、违规等重大事件时，应当立即采取应急措施并向监管部门报告。 融资性担保公司应当聘请社会中介机构进行年度审计，并将审计 报告及时报送监管部门。 《暂行办法》不仅对融资性担保公司的经营提出了诸多量化要求 与限制，对监管部门也提出了相应的要求。 监管部门根据监管需要，对融资性担保公司进行现场检查时，检查人员不得少于2人，并向融资性担保公司出示检查通知书和相关证 件。

　　监管部门应当于每年年末全面分析评估本辖区融资性担保业的年度发展和监管情况，并于每年2月底前向融资性担保业务监管部际联席会议和省、自治区、直辖市人民政府报告本辖区上一年度融资性 担保行业发展情况和监督情况。

　　任何行业都存在竞争，立法的逐步完善正是为了竞争更加有序，经营更加规范，担保行业也不例外。目前，在全国范围内，非融资性担保公司还占担保业的主流，但是，将融资担保这部分利益很大的经济蛋糕划给融资性担保公司，一定会驱动非融资性担保公司向融资性担保公司过渡，融资性担保公司将成为担保业主流，已成必然趋势。