股权重组

股权重组（Share Right Restructuring）

　　股权重组是指股份制企业的股东(投资者)或股东持有的股份发生变更。它是企业重组的一种重要类型，是现实经济生活中最为经常发生的重组事项。

　　股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人；增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。

　　股权重组一般不需经清算程序，其债权、债务关系在股权重组后继续有效。

　　1、企业股权重组后资产按历史成本计价

　　企业股权重组后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按股权重组前企业资产的账面历史成本计价和计提折旧。凡股权重组后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。

　　2、企业资产评估增值的税务处理

　　1）股份制改造时资产评估增值的处理

　　企业进行股份制改造发生的资产评估增值，应相应调整帐户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得额时不得扣除。本条仅适用于进行股份制改造的内资企业， 所述的资产范围应包括企业固定资产、流动资产等在内的所有资产。

　　企业依据本条的规定，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧或摊销的，对已调整相关资产账户的评估增值部分，在计算应纳税所得额时不得扣除。企业在办理年度纳税申报时，应将有关计算资料一并附送主管税务机关审核。在计算申报年度应纳税所得额时，可按下述方法进行调整：

　　A、据实逐年调整。企业因进行股份制改造发生的资产评估增值，每一纳税年度通过折旧、摊销等方式实际计入当期成本、费用的数额，在年度纳税申报的成本项目、费用项目中予以调整，相应调增当期应纳税所得额。

　　B、综合调整。对资产评估增值额不分资产项目，均额在以后年度纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应调增每一纳税年度的应纳税所得额，调整期限最长不得超过十年。

　　以上调整方法的选用，由企业申请，报主管税务机关批准。调整办法一经批准确定后，不得更改。

　　2）以实物资产和无形资产对外投资资产评估增值的处理

　　纳税人以非现金的实物资产和无形资产对外投资，发生的资产评估净增值，不计入应纳税所得额。但在中途或到期转让、收回该项资产时，应将转让或收回该项投资所取得的收入与该实物资产和无形资产投出时原帐面价值的差额计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。

　　3）资产评估增值计提折旧问题

　　纳税人的各项资产转让、销售所得应并入应纳税所得，依法缴纳企业所得税。所谓资产转让、销售是指资产所有权转归接受方，并取得相应的交换价值(包括有价证券)。

　　企业在改组活动中涉及的资产转让，不确认实现所得，不依法缴纳企业所得税，接受资产的企业也不得按评估确认后的价值确定其计税成本;企业已按评估确认价值调整有关资产成本并计提折旧或摊销费用的，在申报纳税时必须进行纳税调整。

　　符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）第四条第（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。

　　3、企业受让资产的计价

　　企业受让的各项资产，可按照取得该项资产时的实际成本计价。

　　4、股票发行溢价的计价及税务处理

　　股票发行溢价是企业的股东权益，不作为营业利润征收企业所得税，为实现股权重组而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按股权重组前企业资产的账面历史成本计价和计提折旧。

　　凡股权重组后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。

　　企业按照《条例》及其实施细则和其他有关规定可享受的税收优惠待遇，不因股权重组改变。

　　资产转让和受让双方在资产转让、受让后，其生产经营业务范围仍符合税收优惠政策规定的，可承继其原税收待遇。但其中享受定期减免税优惠的，不得因资产转让而重新计算减免税期限。

　　企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。

　　资产转让和受让双方在资产转让前后发生的经营亏损，应各自在税法规定的亏损弥补年限内逐年弥补。不论企业转让部分还是全部资产，企业经营亏损均不得因资产转让和受让在双方间相互结转。

　　企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。

　　合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的帐面价值)20%的，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值)。

　　企业重组的动因多样，美国学者弗瑞德·韦斯顿(Fred Weston)和Kwangs chung等认为，企业进行重组的最根本原因是为了实现企业盈利最大化。企业重组的根本目的是为了产生财务效应，企业重组的财务效应可以体现为协同效应、扩张效应、社会福利增加等多种不同的具体形式，但最终都体现为企业利润的长期稳定增长。协同效应是指通过重组取得“1+1>2” 的效应，包括经营协同效应、财务协同效应和管理协同效应三个方面。企业重组可以产生社会整体福利的帕累托最优效应。海格·安索夫(H.I.Ansof,1950)、彭罗斯(E.T.Penrose,1959)、钱德勒(A.D.Chandler,1962)、洛梅尔特(Richard P.Rumelt,1974)等提出企业可以通过股权重组实现多元化经营目标。穆勒(Muller)(1969)和Firth(1980)等认为，公司管理层为了自身的收入、社会声望和工作的稳定性等进行股权重组。汪康懋、徐家祥(2005)认为，通过股权重组形成有制衡的股权结构有利于产生财务效应。总之，企业会为了利用重组的财务效应而进行重组。

　　各研究者对于股权重组能否产生财务效应结论不同。在典型的股权重组并购中，Loughram Vijh (1997)、Jessen与Ruback等学者发现目标公司的股东获得了超额收益；Kaplan、Weisbach(1992)等学者认为，收购方公司没有获得超额收益；Mulherin等学者研究认为，收购方与目标公司的股东综合收益为正数，所以从整体上看并购还是创造价值的。关于股权重组对于公司绩效的影响，Bruner(2002)综合了13项研究成果，其中4项研究表明收购后公司业绩提高，4项研究表明收购后公司业绩下降，其他研究表明收购对公司业绩不显著。股权重组对于公司绩效的影响，不同的具体重组形式对公司业绩影响不同，魏兴耘(2003)通过研究19家上市公司，认为MBO后公司的净资产收益率等明显提高；张新等(2003)认为股权重组中的收购方公司的财务绩效有一定的下降；檀向球(1998)认为股权出售等收缩式重组对公司经营状况有明显提高，而扩张式股权重组没有明显改善上市公司经营状况。这里通过对1998～2005年深沪两市上市公司的研究，说明股权重组的财务效应产生的总体情况。

　　选取国泰安并购重组数据库收集的1998～2005年间中国深沪两市上市公司中发生的股权重组事项，通过对比公司股权重组当年的销售利润率与重组之前三年的平均销售利润率指标，分析股权重组的财务效应。

　　我们将1998～2005年重组交易发生的数量列示如表1。从表1的交易记录数据来看，除了1998年的68.57％以外，股权重组交易数量各年的比重均在70%以上，股权重组是比重最大的一类重组。

　　1、样本总体情况分类

　　在我们根据数据库所作的统计中，涉及股权重组的样本有6917项，其分类如下：

　　在发生的6917项股权重组交易样本中，仅股权购买方为深沪两市的上市公司的数量为2318起，占样本总量的33.51%；仅股权出售方为深沪两市上市公司的股权重组数量为2112起，占样本总量的30.53% ；股权的出售方与购买方均为深沪两市的上市公司的仅为150起，占样本总量的2.17% ；还有近三分之一的样本相关信息未作披露。由此可以看出，上市公司购买非上市公司股权的样本和上市公司向非上市公司出售股权的样本都比较普遍，而上市公司相互之间收购或者出售股权的数量最少。上市公司相互之间收购或者出售股权，由于双方都需要披露股权重组的细节内容，信息的公开性要大大高于上市公司与非上市公司之间的股权重组，不利于进行利润操纵，这可能是上市公司之间进行股权重组数量最少的原因之一。另外，由于大部分上市公司都是由控股股东的优质资产分拆上市的，“一股独大”现象较明显，因而向控股股东出售股权、购买控股股东所属企业股权的重组行为较为普遍，也有利于贯彻控股股东和地方政府“保壳” 的思想。

　　2、股权重组双方主体均为上市公司样本分析

　　1）股权重组双方均为上市公司出售方的样本分析。我们对于股权重组双方主体均为上市公司的样本出售方进行分类：在双方均为上市公司的股权重组的150项统计样本中，有43项样本出售方在重组当年的利润率高于重组前三年的平均利润率，仅占统计样本的28.67% 。根据统计，在此43项统计样本中，利润率增加5个百分点以上的样本仅为3项，其他40项样本利润率增加都不足5个百分点；有96项样本出售方在重组当年的利润率低于重组前三年的平均利润率，占统计样本的64%。总体来看，股权重组出售方当年利润率低于前三年平均利润率的样本比重较高，说明由于各种条件限制股权重组的财务效应不明显。

　　我们对股权重组双方主体均为上市公司、出售方的利润率增加部分样本进一步分析如下(见表2)：

　　表2　　交易双方为上市公司、出售方利润率增加部分统计

　　在交易双方均为上市公司的股权重组统计样本中，出售方重组当年的利润率高于重组前三年的平均利润率的43项统计样本中，没有一项统计样本的重组后当年的利润率仍为负数；有35项统计样本的重组后当年利润率介于0和6%之间，占样本总量的81.4%，比重组前三年平均利润率介于0和6%之间的样本比重增加了13.95个百分点；有7项统计样本的重组后当年利润率介于6%和10%之间，占样本总量的16.28% ，比重组前三年平均利润率介于6%和10%之间的样本比重增加了4.65个百分点；有1项统计样本的重组后当年利润率大于10%。统计结果的明显特点就是亏损企业大量减少，重组后亏损样本比重下降了20.93个百分点，各样本通过重组取得了可观的利润率提升，此部分样本通过股权重组取得了明显的财务效应。

　　2)股权重组双方均为上市公司购买方样本分析。对股权重组双方均为深沪上市公司的样本，按照股权购买方的利润率情况作如下进一步分类：在双方均为上市公司的股权重组统计样本中。购买方有29项样本重组当年的利润率高于重组前三年的平均利润率，占统计样本的19.33%，比出售方对应数值的“43项” 和“28.67%” 的结果要有所下降；根据统计分析，在此29项样本中，利润率提高5个百分点以上的样本仅为6项，其他23项样本的利润率提高均不足5个百分点；购买方有112项样本在重组当年的利润率低于重组前三年的平均利润率，占统计样本的74.67%。总体上来看，购买方样本进行股权重组的利润率改善的程度要低于出售方。可能的原因是资本市场的价值发现功能得以发挥，股权出售方更容易通过重组获得财务效应。对购买方利润率上升部分样本的进一步分析见表3。

　　表3　　交易双方为上市公司、购买方利润率增加部分统计

　　在股权重组交易双方均为上市公司的统计样本中，股权购买方重组当年的利润率高于重组前三年的平均利润率的29项统计样本中，没有一项统计样本的重组后当年的利润率仍为负数；有15项统计样本的重组后当年利润率介于0和6%之间，占样本总量的51.72% ，比重组前三年平均利润率介于0和6%之间的比重减少了10.34个百分点；有10项统计样本的重组后当年利润率介于6%和10%之间，占样本总量的34.48%。比重组前三年平均利润率介于6%和10%之间的比重增加了13.79个百分点；有4项统计样本的重组后当年利润率大于10%，比重增加了13.79个百分点。这部分样本的统计结果比较明显的特点是亏损企业大量减少，股权重组的财务效应明显。

　　3、仅购买方主体为上市公司股权重组样本分析

　　1）仅购买方主体为上市公司股权重组样本总体分析。在仅购买方为上市公司的股权重组的2318项统计样本中，有668项样本购买方在股权重组交易当年的利润率高于重组前三年的平均利润率， 占统计样本的28.82%；有1525项样本购买方在股权重组交易当年的利润率低于重组前三年的平均利润率。占统计样本的65.79%。总体上来看，样本的购买方进行股权重组交易当年利润率改善的程度比重并不高。由于现实经济条件的各种限制，企业股权重组的财务效应不是很理想。

　　2)仅购买方主体为上市公司股权重组利润率上升样本分析。利用重组的财务效应来提高公司的盈利能力是重组的根本目的，下面对重组当年利润率高于重组前三年平均利润率的样本作明细分析(见表4)。

　　表4　　股权购买方为上市公司、利润率增加部分统计

　　在这部分的668项统计样本中，重组前三年的平均利润率为负数的样本占此部分样本总量的29.04%，重组后当年的利润率为负数的样本比重降为1.65%。说明这部分样本通过重组极大地改变了亏损局面；股权重组后利润率介于0和6％之间的样本比重增加了8.08个百分点，说明大部分扭亏为盈和样本进入了这个微利区间；重组后当年利润率介于6%和10%之间的样本比重为27.25%，比重增加了l0.48个百分点；重组后当年利润率高于10％的样本比重为13.02%，增加了8.83个百分点。这组样本的统计结果比较明显的特点是亏损企业大量减少，各样本取得了可观的利润率提升。

　　根据对这组样本更加明细的统计可知，有523项样本重组当年的利润率比重组前三年平均利润率提高0至6个百分点之间，占这部分样本总量的78.29%；有66项样本重组当年的利润率比重组前三年平均利润率提高6至10个百分点之间，占这部分样本总量的9.88%；有65项样本重组当年的利润率比重组前三年平均利润率提高10个百分点以上，占这部分样本总量的9.73%。“极端” 样本“同达创业(600647)”利润率提高幅度高达47.42 个百分点，2004年11月其以7250万元出售了3月份以1650万元从其股东处收购的上海同达创业置地有限公司55%的股权，仅8个月就产生了高达5600万元的投资收益，通过相关股权重组，重组当年的利润率从重组前三年平均利润率的1.72%提高到45.7%。利润率这么大幅度增长的样本还有不少。

　　在仅购买方为上市公司的样本中有1 525项样本利润率下降，这部分样本统计结果的特点是亏损企业大量增加，说明这部分样本没有通过股权重组获得财务效应。“极端”样本“sT重庆实业(000736)”2004年进行了一系列的收购式股权重组，当年其前四大股东的实际控制人均为德隆国际战略投资有限公司。这些股权重组实际上都是在德隆国际战略投资有限公司主导之下的“掏空” 行为，它的利润率也从重组前三年的平均2.15%迅速降到2004年的-312%。令人瞠目。

　　4、仅出售方主体为上市公司股权重组样本分析

　　1）仅出售方主体为上市公司股权重组样本总体分析。我们对这部分样本按照股权出售方的利润率情况进行明细分类：在这部分的2112项统计样本中，出售方有773项样本股权重组交易当年的利润率高于重组前三年的平均利润率，占统计样本的36.60%，比仅购买方为上市公司样本的相应数据“668项” 和“28.82%” 有明显上升，表明股权重组中出售方经济效益的改善超过购买方；出售方有1267项样本在股权重组交易当年的利润 率低于重组前三年的平均利润率，占统计样本的59.99%。总体上来看，样本的财务效应不明显。可能的原因是存在大量不能及时偿还贷款股权被拍卖的被动式股权重组，这种被动的股权重组的财务效应必然不明显。

　　2)仅出售方主体为上市公司股权重组利润率上升样本分析。重组的财务效应是重组的根本目的，所以对重组当年利润率高于重组前三年平均利润率的样本我们作了进一步明细分析(见表5)：

　　表5　　股权出售方为上市公司、利润率增加部分统计

　　在出售方重组当年的利润率高于重组前三年的平均利润率的773项统计样本中，通过重组利润率为负数的样本占此部分样本总量由46.83%下降为2.2%；有372项统计样本重组前三年平均利润率介于0和6%之间，占此部分样本总量的45.15%，重组后这部分样本比重增加到74%；重组前三年平均利润率介于6%和10%之间的样本比重为7.24%，重组后这部分样本比重增加到17.46%；有49项统计样本的重组后当年利润率大于10%，比重增加了6.96个百分点。这部分样本统计结果比较明显的特点就是亏损企业大量减少，各样本取得了可观的利润率提升，股权重组产生了财务效应。

　　通过进一步分析可以发现，在这部分样本中有113项样本当年的利润率高于重组三年平均利润率的10个百分点以上，占这部分样本总量的14.62%；还有547项样本当年的利润率高于重组三年平均利润率在6个百分点之内，占这部分样本总量的70.76%；极端样本“ST亿安(000008现已更名为：宝利来)”2004年通过出售其所持有的北海市铁山港锦兴房地产公司、阳江市锦兴海陵实业有限公司的股权，由重组前三年平均利润率-56.29%一跃为重组当年的利润率42.5%，猛增98.79个百分点，由此使其当年股价超过100元。

　　对于仅利润率下降的1267项样本，其统计结果比较明显的特点就是亏损企业大量增加，各样本利润率都有了比较大幅度的下降，说明了这部分样本通过股权重组没有产生财务效应。在这部分样本中，相对于重组前三年平均利润率，有992项样本利润率下降在6个百分点之内，占这部分样本总量的78.29%；有85项样本利润率下降6至10个百分点，占这部分样本总量的6.71%；还有190项样本利润率下降10个百分点以上，占这部分样本总量的15%。

　　1、相关结论

　　1）企业股权重组是发生最频繁的重组行为。上市公司进行重组的有70%以上是股权重组。这说明上市公司最经常利用股权重组的财务效应来提升企业的利润率。股权重组在上市公司中频繁出现，是因为上市公司股权的流动性较好，不论是流通股还是股权分置改革之前的非流通股，其价值有市场价格作为参照，易于进行评估，真实性易于论证，也易于为投资者接受。在股权分置改革之前，很多投资者在中国资本市场上可以大大低 于二级市场的协议价格获得上市公司的股权，这对于不以经营为目的的财务投资者很有诱惑力，会取得巨大的股权投资差额收益，对于实业经营者也很有利，这些都是股权重组发生频繁的重要动因。

　　2）大部分股权重组没有产生理想的财务效应。从上述研究可以看出，在双方均为上市公司的股权重组样本中，股权出售方只有28.67%的样本重组当年的利润率高于重组前三年的平均利润率，股权购买方则仅有19.33%；而在仅购买方为上市公司的股权重组样本中，购买方也只有28.82%的样本重组当年的利润率高于重组前三年的平均利润率；在仅出售方为上市公司的股权重组样本中，出售方也不过仅有36.6%的重组当年的利润率高于重组前三年的平均利润率。我们还可以看出另一个规律，即股权出售方比股权购买方更能够产生财务效应，其利润率的改善更加明显。因此我们要更加注重利用股权的出售来改善企业的赢利能力。

　　3）ST公司经常制造“惊天动地” 的股权重组行为。在股权重组中，产生“惊天动地” 的业绩改善或业绩下降的样本大都为ST类公司，这类公司业绩的“突飞猛进” 大都是通过关联方之间的股权重组来实现的。很多ST类公司经常利用股权重组作为保“壳” 的工具，将大股东盈利的子公司重组注入上市公司体内、将上市公司的亏损子公司重组给大股东等行为经常发生，这种股权重组行为提高了上市公司的利润，有利于资本市场 和投资者情绪的稳定，但这种关联方股权行为没有改善上市公司业务盈利性的基本面，扣除重组的非经常性损益后公司的主营业务利润还是负数，不利于上市公司的长远发展。很多没有产生财务效应、利润率大幅度下降的股权重组，一般与关联方的利益输送或利益掏空等行为相关。

　　4）企业很多股权重组是“被迫”进行的。根据笔者的统计，在股权重组活动中，出售方有超过22%的公司前三年平均利润率为负数，有超过81%的公司前三年平均利润率低于6%；购买方当中有近10%的公司前三年平均利润率为负数，有超过66%的公司前三年平均利润率低于6%，大部分还是在被动的情形下进行的，股权重组经常作为上市公司保“壳” 的手段，而进行与企业长期发展战略相适应的主动的重组行为还比较少。

　　2、相关建议

　　1）加强股权分置改革后续管理。加强对股权分置改革后资本市场的管理，有利于股权重组财务效应的产生。相关研究表明，股权的分散程度与资本市场发展的时间长短呈明显的正相关，由于我国资本市场发展的历史较短，资本市场上“一股独大” 的现象还比较明显，这不利于形成股权制衡结构，不利于公司的理性决策，不利于消除大股东操纵下进行的非正常的股权重组行为。我们的制度必须加强对这种股权现状的管理。

　　2）加快制度建设，消除“壳”资源影响。由于目前我国证券市场制度方面的因素，导致“壳”资源还存在较大的价值，几乎没有一家公司真正因为亏损被下市，造成很多股权重组的目的就是为了保证“壳” 资源的利用价值，由此产生的很多利润率大幅度波动的不正常的股权重组现象。我们必须加快制度建设，消除不合理的“壳”资源价值，让股权重组回归到创造财务效应的目标上来，为企业的长远发展服务。

　　3）强化信息披露的充分性和规范性。信息披露的不充分、不规范，不有利于控制内幕交易，也不利于相关研究提出正确的政策建议，因此必须强化股权重组过程中上市公司信息披露的充分性和规范性。美国证券市场很多信息的披露采用规范的表格形式加上必要的说明，这一点很值得我们借鉴。表格披露方式可以体现披露的规范性，必要的说明部分可以保证披露的充分性。

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