股本

股本（Capital Stock / Share Capital）

　　股本指股东在公司中所占的权益，多用于指股票。

股本＝股票面值*股份总额

　　上市公司与其他公司比较，最显著的特点就是将上市公司的全部资本划分为等额股份，并通过发行股票的方式来筹集资本。股东以其所认购股份对公司承担有限责任。股份是很重要的指标。股票的面值与股份总数的乘积为股本，股本应等于公司的注册资本，所以，股本也是很重要的指标。为了直观地反映这一指标，在会计核算上股份公司应设置"股本"科目。

　　公司的股本应在核定的股本总额范围内发行股票取得。但值得注意的是，公司发行股票取得的收入与股本总额往往不一致，公司发行股票取得的收入大于股本总额的，称为溢价发行；小于股本总额的，称为折价发行；等于股本总额的，称为面值发行。我国不允许公司折价发行股票。在采用溢价发行股票的情况下，公司应将相当于股票面值的部分记入"股本"科目，其余部分在扣除发行手续费、佣金等发行费用后记入"资本公积"科目。

　　(一)公司资本构成概述

　　综观各国公司法的有关规定，一般允许资合公司的股东以货币(现金)、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等多种形式出资，人合公司的股东除可选择上述各种形式的出资外，还被允许用以信用和劳务作为出资。但是，公司资本的具体构成形式是多种多产的。

　　(二)货币(现金)

　　货币，是公司资本中最常见也是最基本的一种构成形式，几乎所有不同类型的公司都离不开货币资本。我国《公司法》规定股东可以用货币出资，但对货币出资的比例未作规定。这在很大程度上给了公司发起人以充分的选择余地，使得各类公司可以根据自己的情况作出合理的决定。

　　(三)实物

　　实物，主要是指建筑物、厂房和机器设备等有形资产。包括我国在内的各国公司法普遍规定股东可以实物出资。对于股东以实物形式出资的，除必须依法进行资产的评估作价外，还应及时办理财产所有权的转移手续。

　　(四)工业产权及非专利技术

　　工业产权和非专利技术，主要是指专利权、商标权及未取得专利的技术秘密和技术决窍等，它们都属于无形资产的范畴，也是各国公司法普遍确认的股东出资方式。

　　我国《公司法》明确规定股东可以工业产权和非专利技术作价出资，但以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。有限责任公司的股东用工业产权、非专利技术作价出资的金额必须超过20%的，应符合国家对采用高新技术成果的特别规定。

　　(五)土地使用权

　　依我国《宪法》第10条的规定，土地所有权属于国家或集体，各类社会经济组织只能依法获得土地使用权。根据1995年12月18日国家工商行政管理局发布的《公司注册资本登记管理暂行规定》第12条的规定："注册资本中以土地使用权出资的，公司章程应当就土地使用权出资事宜作出规定。以划拔土地使用权出资的，使用要应当向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续后方能作为出资，城市规划区内的集体所有的土地应当先依法征为国有土地后方能作为出资；农村和城市郊区的集体所有的土地(除法律规定属于国家所有的以外)应当经县级人民政府登记注册，核发证书，确认所有权后方能作为出资。"

　　我国的公司资本制度在某些方面比传统的法定资本制更严格，从而使其具有更鲜明的特征，这些特征是：

　　1.既不允许授权发行资本，也不允许分期缴纳股款

　　但法定资本制并不要求发起人和认股人必须一次全部中额地缴纳股款，而是允许分期缴纳股款。

　　2. 规定了相对较高的最低资本额

　　实行法定资本制的大陆法系国家公司法，一般都对公司最低资本额有明确的规定。我国《公司法》第23条和78条也对公司的最低资本额作了规定，但从我国国民平均上入水平与欧洲国家国民平均水平的差距及人民币一有关外汇的比价来看，我国法定的公司最低资本额是相当高的。这对保护公司债权人利益及保障社会交易安全，无疑是有积极作用的。但另一方面，这种如此高的最低资本额的规定是不会制约公司制企业的发展。

　　3. 增资条件过严而减资条件又太简

　　在增资问题上，本质上是在增强公司的经济实力，无论对公司本身还是对其债权人都是极为有利的，故各国有关立法对此所规定的条件相当宽松，限制也较小。我国《公司法》增加资本的途径，主要体现在我国《公司法》第137条有关公司发行新股的条件规定中。

　　根据我国《公司法》第137条的规定，若以发行新股的方式来增加资本的话，公司首先必须满足的一个实质性的法定条件，是时间条件。除时间条件外，若欲以发行新股的方式来增加资本的话，公司还必须满足的第二个实性质的法定条件是公司业绩条件。

　　除上述两个条件，公司欲增发新股的话，还应满足利润预测的条件，即："预期利润率可达同期银行存款利率"。

　　另外，公司在最近三天内，若财务会计文件有虚假记载，也不得增资发新股，其合理性也是令人怀疑的。

　　公司资本减小，简称减资，是指公司成立后依法定程序减少资本总额的行为。根据减资的原因，可将其分为实质上的减资和名义上的减资。

　　实质上的资减资是因为公司预定资本过多而形成大量的过剩资本时，为避免资本的浪费而由公司将多余的资本返还给股东的行为。

　　名义上的减次一般是由于公司经营不佳，亏损过多，造成公司实有资产大大低于公司注册资本总额时，公司以减少注册资本总额的方法来弥补亏损的行为。

　　减资的实质性条件，我国《公司法》没作具体规定。相对于增资的条件来讲，我国《公司法》对减资条件的规定要宽松得多。既没有明确规定什么时候(或什么情况下)公司必须减资，也没有规定什么时候(或什么情况下)必须用某种方式减资。

　　1.公司资本是公司得以成立并运营的物质基础。作为以营利为目的的经济组织，若没有一定数量的公司资本，公司也无法开展正常的生产经营活动。而无法正常运营，也就失去了其存续的理由。

　　2.公司资本是公司承担其债务责任的基础。我国《公司法》第3条明确规定：公司以其全部资产对公司的债务承担责任。由于公司资本是构成公司资产的基础，因而公司资本也是公司承担其债务责任的基础。没有公司资本，公司债权人的利益就毫无保障。

　　在股东有限责任原则下，股东对公司债务不负任何责任，公司债务完全以公司财产清偿，公司财产是公司债权人的唯一担保。所以，为了保护公司债权人和维护公司信用，公司必须确实保有公司的现实财产。而由于股本是一定不变的计算上的数额，所以公司必须确实保有的现实财产的数量就以股本为衡量标准，公司必须至少保有与股本金额相当的现实财产。因此，股本可以说是公司债权人的最低限度的担保额，是衡量公司信用的标准。

　　同时，股本是公司经营的物质条件，是公司成立、生存和发展的物质条件。

　　因此，法律对股本作出了严格的规定，主要有最低股本额的规定和股本三原则的规定。

　　一、最低股本额

　　从事经营活动的股份公司，必须具备基本的责任能力，而公司的责任能力直接取决于公司股本额的大小，因此，法律规定公司必须达到一个最低股本额，以使公司的责任能力达到一个最低限度。同时，这也促使股份公司发挥集中资本的优势，利用规模经济性。应该注意的是，法律关于最低股本额的规定，不但是指股本总额必须达到最低资本额，而且是指已发行股本总额也必须达到最低股本额。

　　二、股本三原则

　　这里所谓的股本三原则，严格地说，应该称为折衷式授权股本制下的股本三原则。股本三原则是对股本的法律规定的核心和基本出发点，其他各种具体规定都是这三个原则的体现和反映。这三个原则的总的意图，首先是要保证股本的真实、可靠，防止欺诈、投机，保护债权人的利益；其次又要便于公司迅速成立，避免造成资金在公司内的闲置和浪费，在公司章程所定股本总额范围内发行新股时，不至遇到繁琐的增加股本程度。

　　1．股本确定原则

　　股本确定原则是指公司在设立时，必须在公司章程中明确规定股本总额，并且，必须由股东认足股本总额的一定比例，就是说，第一次已发行股本总额必须达到股本总额的一定比例，否则公司不能成立。在公司成立时，第一次已发行股本总额就代表现实财产，股本确定原则的目的是确保公司在成立时就具备稳固的现实财产基础。

　　2．股本维持原则(又叫股本充实原则)

　　股本维持原则是指公司在存续中，必须经常维持与已发行股本总额相当的现实财产，以具体财产充实抽象股本。

　　在公司成立后，现实财产会由于公司营业的盈余或亏损而高于或低于已发行股本总额；即使公司成立后没有营业，也会因财产的无形贬损而使现实财产低于已发行股本总额。这样，公司就无法按已发行股本总额所表示的范围承担责任。股本维持原则的目的正是为了防止由于现实财产的减少而导致公司责任范围的缩小，保护债权人的利益，同时也防止股东对盈余分配的过高要求，保证公司营业的正常发展，保护股东的未来利益。

　　为此，法律定有许多具体规定，例如，禁止公司低于票面金额发行面额股，股东的实物出资如果估值过高则必须补足，公司必须在弥补亏损和提列法定公积后才能分配盈余，等等。

　　3．股本不变原则

　　股本不变原则是指股本总额一经公司章程规定，即不得随意变动，如要变动，则必须履行严格的法定的增加股本或减少股本的程序(这个程序当然包括修改章程)。对已发行股本总额来说，如果要增加，在已发行股本总额与拟增加发行股本总额之和小于或等于股本总额的情况下，只要董事会决议即可进行，在巳发行股本总额与拟增加发行股本总额之和大于股本总额的情况下，则必须履行严格的法定的增加股本程序；如果要减少，不得减少至低于法律规定的最低股本额，在不低于法律规定的最低股本额的情况下，只要董事会决议即可进行。

　　股本不变原则的目的是配合股本维持原则，防止由于股本总额及已发行股本总额的减少而导致公司责任范围的缩小，保护债权人的利益。实质上，股本不变原则是股本维持原则的进一步要求，如果没有股本不变原则的限制，股本总额及已发行股本总额可以随意变动，那么，现实财产一旦减少，公司就相应减少股本总额及已发行股本总额，以符合股本维持原则的要求，这样，股本维持原则也就没有什么实际意义了。