混合所有制改革

　　混合所有制是国有企业改革的基本方向，国有企业的混合所有制改革绝不仅仅是产权的简单混合，更主要的是治理机制的规范;其中，产权制度改革是基础，只有建立了与现代企业制度相适应的产权制度，才能够完善企业的治理结构。

　　国有企业产权制度改革主要有整体上市、民营企业参股、国有企业并购和员工持股四条基本路径，国家应在充分考虑不同路径的适用条件和绩效差异的基础上，稳步推进混合所有制改革:一是将整体上市作为混合所有制改革的首选路径;二是“国退民进”与“国进民退”相结合，在母公司层面更多采取整体上市、民营企业参股的方式，而在子(孙)公司层面可以更多采用国有企业并购的方式，实现不同层面的混合所有制;三是平稳有序地推进员工持股计划。

　　从混合所有制改革的意义和定位变化历程可以看出，混合所有制改革对我国推动经济后续改革具有顶层设计的引领作用。不同于公司组织制度的变革，混合所有制改革是对我国所有制结构的重新定位。所有制结构重新定位后，投融资体制变革、产业管制放松、工商等企业管理体制变革等经济后续改革阻力将大为减少。混合所有制改革通过拓展民企发展空间、刺激民间投资发展，增强国际社会话语权，有望推动经济再上台阶。在资本市场上，混合所有制改革将推动股份分散化发展，从而带来更多的市场投资机会。

　　混合所有制改革的核心是市场化，从根本上讲，是引入其他所有制资本参与国有企业产权制度的改革和治理机制的完善。其中，产权制度改革是基础，只有建立了与现代企业制度相适应的产权制度，才能够完善企业的治理机制。“十八届三中全会”以后，新一轮国有企业改革加快推进。2014年下半年以来，国资委在中央企业启动了“改组国有资本投资公司”“发展混合所有制经济，“董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权”“派驻纪检组”四项改革试点;各省市也纷纷公布国有企业改革方案。事实上，国有企业改革有多条路径可以选择，但归结来看，作为其基础的产权制度改革主要有4条基本路径。

　　1.整体上市

　　整体上市是企业资产证券化的过程，使企业资产得以在证券市场上进行交易，因此可以成为混合所有制改革的重要途径。2014年8月25日，中信泰富对外宣布，己经完成了对中信股份100%股权的收购，并正式更名为中信股份，更名后的中信股份正式在香港开始股票交易。至此，中信集团完成了历时多年的整体上市历程。在过去的几个月中，新中信成功引入了境内外共27家机构投资者，总认购金额达532.7亿港元，投资者包括社保基金等11家国有大型机构，主权财富基金淡马锡和卡塔尔投资局等13家境外机构，以及腾讯、泛海、雅戈尔等国内民营企业。上市后，中信股份的公众持股比例约为22%。中信集团的整体上市之路源于2008年，但经历了多年一直没有能够成功实施，其根本原因在于国有企业上市政策的不明朗。目前，在混合所有制改革的大背景下中信集团成功实现整体上市，可能会成为新一轮国有企业改革的新样本。

　　目前来看，已经有许多国有企业实现了整体上市，具体方式各种各样，但归总来看，基本模式主要有5种:

　　(1)母公司整体上市模式，是指母公司作为上市主体，在重组、剥离、处置不良资产或部分非主营业务后的所有资产、业务、人员都进入拟上市公司，不留存续企业。

　　(2)资产一次性整体上市模式，是指国有企业改制时母公司全部资产一次性进入拟设立的公司整体上市，不留其他存续企业，但母公司作为拟上市公司的国有股权持有人被保留而不再从事任何生产经营活动，实际上成为一个空壳。

　　(3)主业资产整体上市模式，是指国有企业改制重组设立拟上市公司时将主营业务及其资产以及与主业的生产经营相关的资产全部投入拟上市公司而整体上市，使拟上市主体具有完整的供产销系统、产业链和独立面向市场的能力，同时将非主业资产和业务留在母公司并改制成相应的存续企业。

　　(4)多元业务分别上市模式，是指涉足多个行业或业务板块的国有企业，尤其是实行多元化综合经营的大型、特大型国有企业集团，采取分别上市的方法进行改制上市，并保留相应存续企业。

　　(5)借壳整体上市模式，是指非上市国有企业通过证券市场购买一家已上市公司一定比例的股权取得上市地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，从而实现间接上市。

　　2.民营企业参股

　　民营企业参股主要是指民营企业通过购买国有企业部分或全部资产，成为国有企业的所有者或者股东，参与国有企业重组。参股国有企业是民营企业追求自身利益最大化的主动行为，体现为在一些行业和领域里的“国退民进”。民营企业之所以愿意参股国有企业，是因为国有企业有着很多独特的优势，民营企业通过与国有企业的融合发展，能够利用这些优势，从而弥补自身发展中面临的短板，发挥协同效应，提高企业竞争力。具体来看，国有企业的独特优势主要体现在3个方面:(1)从产业分布上看，国有企业往往分布在垄断行业或关系国计民生的重要行业当中，民营企业在进入这些行业时往往面临着“玻璃门”“弹簧门”“旋转门”等问题，相比之下，国有企业往往更容易占据这些行业，并赚取高额利润。(2)从技术水平上看，很多国有企业具有很强的技术力量和储备，代表了中国产业技术的最高水平，这些技术资源的市场化能够为企业带来持久的收益。(3)从政治资源来看，国有企业往往享有民营企业难以企及的关系资源，这种资源在融资、项目审批、对外公关等方面能够发挥重要作用。

　　然而，很多民营企业在参股国有企业时，同样也有很多的顾虑，从而影响民营企业参股国有企业，主要在于以下3个方面:(1)资产专用性的风险。由于存在资产专用性，民营资本对国有企业的投资很大部分会变成“沉没成本”，这部分成本难以转用于其他用途，因此会增加民营资本参与国有资本重组的风险。(2)担心企业经营权旁落。民营资本在入股国有企业时，往往希望对企业的经营活动具有一定的发言权和决策权，而不愿意仅仅作为股东参与分配红利。然而，由于国有企业规模大、议价能力强，民营企业参与国有资本重组往往只能是充当配角，这将大大影响民营企业参股国有企业的积极性。(3)“柠檬市场”困境“柠檬市场”是指信息不对称的市场，即在市场中，产品的卖方对产品的质量拥有比买方更多的信息，从而导致逆向选择，使劣等品逐渐取代优等品占领市场。在国有企业改革中，民营企业就面临着“柠檬市场”的困境，担心国有企业现在拿出来的项目不但不是效益较好的，而且还可能背负着债务、冗员等方面的包袱，以至于不敢进行投资。

　　3.国有企业并购 　　国有企业并购是指国有企业作为主并方，主动并购民营企业，并通过增资换股、联合重组、合作上市等方式保留民营资本一定比例的股权，从而实现产权的多元化。通过国有企业并购实现产权多元化这种模式，过去被广泛应用于国有企业子公司层面的改革。例如，国资委选定的6家改革试点企业之一的中国建筑材料集团有限公司(简称中国建材集团)就采取了这种模式，2007年开始对数量众多的中小民营企业进行大规模联合重组。南方水泥经过6年的时间重组了300多家企业，其中97.68%是民营企业;目前，中国建材集团仍然持有南方水泥80%的股份，而上海赛泽等民营企业持股约占14. 85 %。参照组建南方水泥的经验，2009年中国建材集团又与民营企业辽源金刚水泥(集团)有限公司各持股45 %，引入弘毅投资产业基金持股10%，共同成立北方水泥有限公司;目前，中国建材集团持股北方水泥70%的股份，辽源金刚水泥等民营企业持股30%。中国建材集团通过对水泥行业进行联合重组，不仅规范了行业秩序，而且实现了企业的混合所有制结构。

　　4.员工持股

　　员工持股是现代公司制企业以公司股权为利益载体，借助企业价值追求与员工个人利益协调互动的机制，谋求极大地激发员工的主动性和创造力的一种全新的激励方式。通过这种激励方式，将企业部分股权转移到员工手中，在企业和员工之间结成一种产权纽带关系，形成包括国家股、法人股、其他社会公众股和员工持股的多元股权结构。员工持股己经被西方国家实践证明是行之有效的激励方式，国有大型企业的管理层持股也是混合所有制改革的大势所趋。但由于各种舆论等方面的压力，在我国国有企业中，员工持股，尤其是管理层持股饱受争议，而且在国家的法规、政策层面也经历了放开、收紧、松动的反复，因此大部分国有企业在实施员工持股计划时都十分谨慎，生怕触碰“红线”。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出:“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”总体来看，国有企业实施员工持股计划，包括大型国有企业的管理层持股，是符合国家政策方向的，但在持股主体上和操作模式上存在一定的限制。对大型国有企业而言，只能在国有资产监督管理机构同意的前提下，在增资扩股时对符合条件的人员进行股权转让。

　　1.混合所有制改革不是公司组织形式变革

　　混合所有制是指界于公有制和私有制之间的所有制结构形式，是公有制和私有制的混合体。因此，混合所有制经济是指在同一个经济组织中，不同所有制的产权主体多元投资、交叉持股、融合发展的经济形式，是相对单一的公有制经济或非公有制经济而言的。显然，作为公司组织形式的股份制、有限责任、股份合作、合伙制、两合制等企业组织制度，和所有制结构是不同的范畴;虽然所有制结构不同，但公司组织制度大致相同。

　　2.混合所有制是经济后续改革的顶层设计

　　当前将混合所有制作为国企改革思路的提法，实际上是对我国所有制结构的重新界定，是对私有制和民营经济在我国国民经济结构中作用和地位的重新认识。改革前，我国实行消灭“私有制”的政策;改革开放后，允许少量个私经济存在，私有制开始在中国出现。

　　3.党的十八届三中全会确立了发展方向

　　党的十八大对非公有制发展首次采用了“鼓励”的提法，党的十八届三中全会明确了公有制和非公有制的同等地位，并专门提出要“积极发展混合所有制经济”，认为“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济”。