公司解散登记

　　解散登记有狭义和广义的区分，狭义的解散登记是指解散后必然进行清算的解散的登记，一般规定在单一的法律条文中。狭义解散登记中的解散事由包括公司存续期间届满、章程规定的解散事由出现、行政命令、法院裁判等。

　　广义的解散登记除包括狭义的解散登记外，还包括那些解散但无须清算的公司解散的登记，主要是公司合并、分立和组织形式变更导致的解散的登记。公司解散要进行解散登记是各国立法的通例，日本、德国等国的商法及公司法中均有规定。

　　公司解散登记的目的主要是公示公司解散的信息，一方面使登记机关及时了解企业变化，便于监督管理，促使公司及时依法清算。另一方面使有关利害关系人知悉公司解散的事实，尤其是保障公司的债权人对解散信息的获取，从而免受不可预见的损害，以保护各利益相关者的利益，保护社会交易的安全。

　　我国法律上不存在直接称之为“解散登记”的制度，现有的大量法律文件中也几乎不使用“解散登记”这一概念。目前可以看到的、唯一使用该概念的是中国证券监督管理委员会于1997年12月16日发布的一份规范性文件——《上市公司章程指引》。其第171条规定，公司合并或者分立，按照六个步骤的程序办理，第六个步骤就是“办理解散登记或者变更登记”。并且，在该指引中，“解散登记”也只出现一次，其余情形都使用“注销登记”。

　　注销登记制度是我国企业登记管理方面的重要制度之一，但是这一制度和外国法上的解散登记不同。二者的主要区别是：其一，除少数情形外，注销登记以清算完结为前提，必须提交清算报告；而解散登记根本不以清算完结为前提，或者是无须清算而解散的登记，或者是需要清算的解散的登记。其二，根据《民法通则》的有关规定，在企业法人解散情形，注销登记意味着企业法人人格消灭即终止；①而解散登记与法人人格消灭并无关系，大陆法系国家公司法通常明确规定，在清算目的范围内，已经解散的公司视为存续。②当然，在企业法人合并、分立等不需要清算的解散情形，注销登记和解散登记的效果是相同的，均标志着合并或者分立前的法人人格消灭。

　　解散登记因为在出现解散事由后及时进行，所以可以使企业登记机关在其职权范围内监督和督促清算的进行，有利于保护债权人和小股东，有利于清算程序的顺利进行。注销登记则因在清算完结后进行，所以其对清算进程的影响几乎没有。在清算人未能顺利选任或者清算义务人不依法组织清算，主管机关和法院也未能有效行使各自监督和司法裁判职权的情况下，登记机关再因不知情而缺位，则公司清算过程的顺利推进当然无法企求，有关当事人的利益和整个社会的经济秩序则会因此而受损害。因此，考虑到各国立法基本都规定了解散登记制度，我国的注销登记制度应当改革。改革方式之一是，我国立法应改弦易张，取消注销登记为解散登记，从而和许多国家仅规定解散登记制度而不规定注销登记制度的立法模式相同。改革方式之二是，保留现行的注销登记制度，同时增加解散登记制度，以便加强对企业清算的监督，解决普遍存在的疏于清算监督的问题。该方式与瑞士、加拿大等国的立法模式相同。按照《瑞士债法典》的规定，解散登记和注销登记是并存的制度，如针对股份有限公司，《瑞士债法典》第737条规定解散登记：“除公司因破产而宣告解散外，董事会应当向商事登记处办理登记”；第746条规定注销登记：“清算结束后，清算小组应当向商事登记处申请注销公司登记”。从有利于登记制度的稳定性和加强清算监督的角度出发，第二种解散登记与注销登记并存的方式应当是我国企业注销登记改革的首选方式。

　　公司解散登记文书主要包括以下内容：解散登记申请书、解散登记股东同意书、股东会议记录。因组织形式的区别，而决定在提交申请书后附加股东同意书或股东会议记录。

　　公司申请解散登记，应当提交下列文件：

　　①公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；②法院破产裁定、公司依照《公司法》作出的决议或者决定、行政机关责令关闭的文件；③股东会或者有关机关确认的清算报告；④《企业法人营业执照》；⑤法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

一、本公司于×××年×月×日设立(变更)登记，领到工商局设(新)字第×号执照。

二、兹经全体股东同意解散，依照公司法有关规定，检附有关文书，缴销原领执照，请准予解散登记。

此致

×××××(登记机关)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　申请人：××有限责任公司(盖章)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　地址：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事长：×××(盖章)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事：×××(盖章)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事：×××(盖章)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　××××年×月×日

一、本公司因业务关系，经全体股东同意拟予解散。

二、本公司解散后拟选任×××为清算人。

以上经全体股东同意无误。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　××有限责任公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　全体股东签章

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　××××年×月×日

××工商局：

一、本公司于××××年×月×日奉准设立/变更登记、领到工商局新/设字第×××号执照。

二、兹经股东会议决议解散，遵照公司法的规定，检具有关文件，缴销原领执照，请准予解散登记。

　　　　　　　　　　　　　　　　　申请人：××××股份有限公司(盖章)

　　　　　　　　　　　　　　　　　地址：×××

　　　　　　　　　　　　　　　　　董事长：×××(盖章)

　　　　　　　　　　　　　　　　　董事：×××(盖章)

　　　　　　　　　　　　　　　　　监事：×××(盖章)

一、时间：××××年×月×日×午×时。

二、地点：本公司。

三、出席股东人数及代表已发行股数：计××人，代表已发行股数×××股。

四、主席：×××　　　　　　　　　记录：×××

五、报告事项：

六、讨论事项：

解散公司案：本公司因业务关系，拟予解散，选任×××为清算人办理清算。

决议：通过。

七、散会。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　主席：×××

　　　　　　　　　　　　　　　　　　记录：×××

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