焦土政策

焦土政策（Scorched Earth）

　　“焦土”政策指的是目标公司大量出售公司资产，或者破坏公司的特性，以挫败敌意收购人的收购意图。出售“皇冠之珠”常常是焦土政策的一部分。此法可谓“不得已而为之”，因为要除掉企业中最有价值的部分，即对公司的资产、业务和财务，进行调整和再组合，以使公司原有“价值”和吸引力不复存在，进而打消并购者的兴趣。

　　它的常用做法，主要有二种：一是售卖“冠珠”，一是虚胖战术。

　　一是售卖“冠珠。”

　　 在并购行当里，人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的“部分”，称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。冠珠，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司的真正用意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。

　　二是虚胖战术。

　　一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，以为反收购的策略。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负累。这如同苗条迷人的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魁力消失了去，追求者只好望而却步。

　　(1)将从前的债务重拟偿还时间，或在借贷合同中加入附条件条款，一旦目标公司被人收购，收购方将要面临立即偿债的难题。

　　(2)立即通过“降落伞”计划。

　　(3)出售目标公司最有吸引力的资产和部门，即皇冠上的珠宝，让收购公司失去并购兴趣。

　　(4)资产重组，用收购者垂涎三尺的现金资源或者依靠大举负债来购进一些无利可图或者短时间内难见成效的资产，使目标公司变得不怎么吸引人。

　　(5)发行“毒丸”证券。如向值得信任的股东甚至向管理层本身发行具有两票、三票甚而更多投票权的优惠股票；发行附有股权的债券，在特定情况下(如目标公司受到袭击时)，债券持有人有权购进目标公司一定数目的股权，从而扩大公司股本，同时也改变公司股权结构，一旦遭到收购，这部分股价将稀释掉收购公司手中据有的股权。

　　国美永乐联合发动焦土政策，欲全力狙击百思买

　　虽然收购江苏五星后，百思买尚未在中国市场迈出实质步伐，但刚成为一家人的国美、永乐并未因此收敛起渴血本性。昨天，国美、永乐联合宣布，即日起在北京市场发动不间断攻势，以焦土政策抬高北京家电市场门槛，使百思买知难而退彻底放弃北京市场。

　　临战

　　2006年8月16日下午，位于国美北太平庄店3层的国美北京分公司气氛异常紧张。在一间被辟为“总指挥部”的会议室内，作为本周“国美永乐旗舰起航战役”总指挥的国美电器副总裁李俊涛全神贯注，紧紧盯住不断被刷新的ERP系统纪录。直到下午5点30分，李俊涛才终于松了一口气：“与永乐联合采购的产品已全部到达物流基地。”

　　与此同时，在国美总部鹏润大厦，国美电器总裁黄光裕也通过视频，与坐镇上海的永乐总裁陈晓联线，时刻关注全国国美门店的家电调拨进度。之后，黄光裕向国美各分公司老总下达了“三赢”要求：“这是国美与永乐第一次在零售终端并肩作战，此战不仅要彻底给百思买等外资对手以信心上的重创，使其打消进入北京市场的心思，还要实现真正意义的消费者、厂家、商家三方共赢！”

　　至此，国美从7月25日宣布合并永乐后一直筹备的终端联合作战终于启动。这也是国内家电零售市场上，两家连锁巨头首次在采购、物流、销售上的联合作战。与以往家电连锁大战混战苏宁、大中不同，国美此战直接将目标锁定在百思买这个全球家电老大身上。“我们要让百思买知道，北京将成为他们的滑铁卢！”国美电器华北大区老总王辉文表示。

　　据国美内部高层透露，为保障此次会战成功，上周末，国美、永乐即已在全国范围提前进行了演习。连日来，国美全国七大片区捷报频传，全国门店整体销售额提升近八成，显示出两巨头合并的潜力。

　　狙击

　　随国美合并永乐不断推进，国美与苏宁之间摩擦也日益加剧。此前不少厂家以为，国美此战是为迎击苏宁。实际上，国美眼中越来越近的是百思买。

　　2006年5月，精心筹备三年之久的百思买，以耗资1.8亿美元控股五星电器方式宣告抢滩中国。这家1966年成立于美国明尼苏达州的企业，目前已成为全球最大家电连锁零售商。2005年度百思买财报显示，其销售总额为308亿美元。这一数据相当于2005年国美（498亿元人民币）、永乐（152亿元人民币）、苏宁（178亿元人民币）三巨头销售总和的3倍还多。今年3月，百思买曾开出8000万元的年租金，与国美争夺原马甸宜家店，但最终败北。

　　“兵家最高境界，是不战而屈人之兵。”国美电器华北大区老总王辉文研究百思买多年，他观点是，百思买业态只适合进入中国一二级城市。如果国美通过价格战提前将北京、上海等市场变成焦土，就可以抬高市场门槛，使百思买知难而退。

　　而与永乐提前实现零售终端对接，无疑大大提高国美议价能力。“200万像素手机跌破900元、MP3手机跌破400元、摩托罗拉、诺基亚、索爱特价机1折起价格最低为40－60元，再加上399元的冰箱499元的洗衣机，这样的价格百思买能做到？”王辉文昨日反问。

　　国美、永乐联手的优势不仅体现在特价机。实际上，两巨头整合带来的是22类家电产品的普降：液晶电视全场4.5折起，手机全场平均降幅40％。王辉文透露：“47英寸液晶在北京国美能以12888元不限量供应，这个价格甚至比任何一家对手进货价都低。”

　　谋攻

　　值得玩味的是，如此力度的市场攻势，国美、永乐却采取了与以往不同的操作手法。

　　此次大战老板提出了4个原则。王辉文透露，首先，国美、永乐独立操作的营销，费用由两家自行承担。其次，和厂家共同进行的营销，国美永乐与厂家进行资源整合后共同制定营销方案。再次，明确厂家资源均衡性分配原则，按市场份额比例分配优惠政策。“尤其我们不强拉厂家做广告、促销。”王辉文最后强调。

　　对此，创维北京分公司老总潘志峰认为，这表明国美电器正希望建立一种“以和为贵”的厂商关系。国美试图改变过去单一压低供应商进价制造低价的做法，转而致力打造供应链价值，通过提升供应链效率获得真正利润优势。

　　“其实百思买让国内家电零售企业感觉压力最大的倒不在于规模，而是其对利润的把握能力。百思买的利润率可达10%，而国内家电连锁只能徘徊在2%~3%水平。根据此前一份内、外资家电连锁统计对比，百思买营业额相当于国美6倍，利润却是国美的60倍。”

　　国务院发展研究中心市场所副主任陆刃波对此表示：“国美的关键在于整合供应链提升效率，拉动利润提升。他们这次提出4条原则，显然正在为长远改变一些传统做法。”

　　1985年2月，美沙石油公司已拥有尤诺卡公司的股票1700万股，占总股本的9.8％，成为该公司的首席股东。美沙决心对尤诺卡进行全面收购。

　　美沙找到能提供30亿美元的130名投资家，又从商业银行贷出10亿美元。准备好收购金额后，在《纽约时报》上公布：以每股54美元收购尤诺卡6400万股票。这样美沙就能取得过半数的股份，剩下的股票则以每股54美元的保证价格买进。

　　尤诺卡立即进行反击，提出每股72美元买回5000万股的“自我股权收购报价”，但是美沙如果不先买尤诺卡的股票，他们就不买回。这实在是个妙主意，他们也知道尤诺卡的股票没有72美元的价值，提出这个报价，只是为了不让股东将股票卖给美沙而已。如果美沙先买，尤诺卡就得以72美元的高价买回美沙所买剩的股票，这么一来，尤诺卡公司就陷入濒临破产的状态，这是所谓的“焦土战术”。不论什么样的股东，一定会在报价最高时脱手。

　　尤诺卡还有一招杀手锏，宣称最大股东美沙合伙公司并不在“自我股权收购”之列，这显然违反必须平等对待所有股东的法定原则，尤诺卡的报价只是做个样子罢了，他们把美沙摒除在外。又说美沙不先买，他们就不买回自己公司的股票。他们知道美沙不会最先买进，因为尤诺卡隐藏着“债务炸弹”，绝对会因为以过高价格买进股票而导致公司倒闭。

　　美沙公司只好诉诸法律，向证监会（SEC）控告尤诺卡，认为根据股东平等原则，尤诺卡要买回去自己公司的股票，美沙手上的股票也必须包含其中，结果经长时期的争执，法院判决美沙胜诉。

　　随后经过艰苦的谈判，美沙同意签订25年期的维持现状协定，尤诺卡同意美沙加入该公司的股权收购，美沙手上剩余的股份则保留1年。

　　这次收购战，美沙因尤诺卡的焦土战术而未使收购成功，但却在这收购战中赚了几个亿的利润。

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