或有对价

　　或有对价是指如果未来特定的事项发生或特定事项满足，买方需要向卖方支付额外的资产或权益(通常是现金或股票)的义务。

　　或有对价是购买方与被购买方通过谈判确定的经济对价的内在部分，购买方对被购买方的价值及其未来盈利能力不确定的情况下，采取这种方式来降低自身的风险。如果被购买方未来盈利较低，购买方的合并对价可能随之降低；如果被购买方未来盈利较高，购买方的合并对价可能也随之增加。换言之，买卖双方以或有对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益并共同承担这段时间的风险。购买方在谈判过程中应该已对被购买方的未来盈利情况进行了适当的了解和评估，并据此达成这些或有对价的条款。因此，在购买日进行会计处理时，其合并成本应该反映购买方对被购买方盈利能力的判断和估计，而不是简单地因为支付的不确定性而不予考虑。因此，会计准则讲解指出，或有对价的公允价值应该包含在企业合并的合并成本中。

　　结合准则讲解和国际财务报告准则的指引，我们不难看出，购买日之后发生，对合并价款的调整，只有在购买日后l2个月内发生，且是对“购买日已存在情况”的新的或者进一步证据导致的调整，才属于计量期调整，从而调整商誉。其他调整，尤其是基于被购买方盈利情况的调整或者其他在购买日后发生的事中导致的调整，都不能调整商誉：或有对价属于权益性质的，不进行会计处理；或有对价属于金融资产或者金融负债的，按照公允价值计量且公允价值的变化产生的利得和损失计人当期损益或按照相关规定计入资本公积；如果不属于金融工具，则按照《企业会计准则第13号一或有事项》或其他相应的准则处理。

　　根据上述准则的规定和指引，如果或有对价属于一项金融负债，则又可能会出现这样的情形：购买方在购买日对该负债的公允价值作出评估，如果被购买方盈利情况比预期的好，购买方实际应该支付的价款超过原来购买日的估计，负债金额增大，购买方合并财务报表中相应体现为一项费用；反之，则体现为一项利得。表面上看起来似乎有悖常理——收购对象赚钱，购买方反而因此确认一项费用。但事实上，这种会计处理的结果恰恰体现了或有对价的经济含义，买卖双方以或有对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益并共同承担这段时间的风险。既然被购买方的盈利能力超过预期，购买方应当按照约定将超出预期的部分与出售方分享，从而体现为购买方在合并报表中的一项费用。

　　案例一：企业合并中的或有对价问题

　　A公司为上市公司。2011-02，收购B公司6O%的股权，完成非同一控制下的企业合并。

　　(1)收购定价的相关约定。股权收购协议约定转让价款区间为6000元至10000元，最终的转让价款与B公司在未来2年(2011—2012年)实现的业绩挂钩，按照协议的具体规定计算确定。价款支付方式具体如下：①转让协议签署生效后，A公司支付首期收购价款人民币2000万元。②协议签署之后3个月内支付4000万元。③自B公司2011年度财务报表经审计后1个月内，A公司支付第3期收购价款，该价款按照B公司2011年税后净利润的2倍为基础计算，并设上限。计算方式为：B公司2011年税后净利润×2X60％。④自B公司2012年度财务报表经审计后1个月内，A公司支付第4期收购价款，该价款按照B公司2012年税后净利润的1倍为基础计算，并设上限。计算方式为：B公司2012年税后净利润×1×60%。

　　(2)业绩承诺。B公司承诺2011年实现税后净利润2500万元，2012年实现税后净利润人民币3000万元；若2011年B公司实际完成净利润不足2500万元、2012年实际完成净利润不足3000万元，由原股东以其所持B公司股权无偿赠予给A公司。所需无偿转让的B公司股权比例的计算方式为：(承诺净利润——当年度B公司实际完成净利润)／承诺净利润×60×%。

　　那么，A公司本次企业合并的合并成本及其后续调整应该如何计量?

　　(1)购买日合并成本的计量。本案例中，合并成本的计量需要考虑以下合同条款：①合同中所约定的交易价格。本案例中，A公司需要支付的转让价款为6000万元至11000万元，其中为6000万元固定金额，其余4000万元为变动金额，与B公司在未来两年(2011-2012年)业绩挂钩，这部分变动金额即为或有对价，属于一项金融负债。假定A公司在购买日判断，B公司的盈利承诺(2011年度净利润2500万元；2012度净利润3000万元)已经属于最佳估计，A公司基于此盈利承诺判断这部分或有对价的公允价值为4800万元，即2500×2×60%+3000×1×60%②出售方的其他承诺。根据股权转让协议约定，若2011年A公司实际完成净利润不足2500万元、2012年实际完成净利润不足3000万元，由原股东以其所持A公司股权按一定比例无偿赠予给上市公司。无偿转让股权的约定，实质也是一项基于被购买方未来盈利情况的或有对价，应该分类为一项权益工具。在购买日也应该对这部分或有对价的公允价值进行估计并在购买日确定取得的被购买方权益份额时予以考虑。按照第(1)段的假定，这部分或有对价的公允价值为0。

　　因此，在考虑了各项或有对价在购买日的公允价值之后，A公司此次企业合并的合并对价为10800万元。

　　(2)购买日后对原合并成本的调整。购买日后，第①项或有对价，由于其分类为金额负债和金融资产，后续应该按照公允价值计量，且其公允价值的变动计入当期损益；第②项或有对价分类为权益工具，后续如果发生股权的无偿赠送，A公司在合并报表中直接调整少数股东权益和资本公积。