回购目标公司股票

回购目标公司股票(Targeed Stock Repurcheses)

　　回购目标公司股票是指当袭击者对目标公司进行敌意收购时，目标公司高价回购本公司的股票，以减少在外流通股数，使买方无法收购到足以控股的股数。

　　回购目标公司股票策略是一种消极的防卫。因为高价购回本公司的股票必定急需大量资金，而资金的来源有三：一是大量举债，但势必会形成沉重的债务负担。二是公司可以出售一些相对次要的子公司或分公司的股权，或出让某部分业务，削减过大的长期投资计划，裁减冗员，精减机构，压缩非生产性开支，以获得充裕的资金以供回购股票，这样的调整尽管尤如壁虎断尾去敌，但总胜于满盘皆输，俯首称臣。

　　是否回购股票，公司领导应仔细分析，当目标公司宣布回购股票后。相当初投资人因预期目标公司可能被收购而买进其股票时相比，股价不但会因收购梦碎，利多消失而下降，而且有时袭击者只是一群风险套利商．并非真正想收购目标公司，他们只是利用收购作为佯攻，逼迫目标公司高价收回股票，以赚得大量暴刊，此方式被称为绿色敲诈(greenmail)。为了防止此种情况发生，公司章程中应订有反绿色敲诈条款(antigreenmail agreements)。它规定溢价回购股票时，可不购回风险套利商手中的股票，或与其他股东相比，用较低价购入。

　　目标公司在溢价回购本公司股票时，为了防止本公司近期再遭袭击，往往与袭击者签订“停止投资协议”(standstill greenments)约定被溢价回购股票的袭击者(主要指套利者)，在未来一段时期内不能继续“投资”该公司的股票。如怡和系主席西门凯瑟克在决定用议价购入李嘉诚等华资四大财团所持有的置地股份旷，就提出一个附带条件，即华资财团7年内不得沾手怡和系股份。

　　1984年，美国联合碳化公司的一家下属工厂发生了严重毒气泄露事件。为支付巨额赔偿金，联碳公司不得不大量举债，导致公司的股票价格一落干丈，远低于其资产的帐面价值。GAF公司对联碳公司本来就窥视已久，天赐如此良机正好趁火打劫。从1985年夏天开始，它开始暗中购进大量联碳公司的股票，至1985年9月，GAF已拥有联碳公司l0％的股份，并公开其收购意向。真是“屋漏偏逢连阴雨”，本就因毒气泄露事件而焦头烂额的联碳公司，再次遭此伏击，一时傍徨无计，只好向摩根士丹利银行求救，并请了一家有丰富反收购经验的律师事务所，共同制订了三种反收购策略：

　　①寻找白马骑士；

　　②采用帕克曼式防御战术，即杏：摩根士丹利等银行的协助下通过杠杆融资反过来收购GAF；

　　③采用丢车保帅办法，即出售下属企业，聚集资金，回购股票。

　　工资股票经过慎重考虑，联碳公司领导层最后决定排除前两种方案，采用第三种方案，即出售公司下属的几家生产效益颇佳的企业，所得资金用于高价回购股票，并增加分红派息水平。凭借其雄厚资金实力，GAF公司本来已收购成功在望，没料到联碳公司此举使其争购能力大增，股票回购份额达55％，迫使GAF公司不得不撤回收购，以收购失败而告终。

　　高价回购在大多数国家是被禁止的，属于违法行为。高价回购股权的不合理性表现在：

　　1.众多投资者的资金被用于股权高价回购，而不是用于生产发展上，不会产生任何效益，而只能增大公司负债和风险(如联碳公司)，使广大股东利益得到损害。

　　2.目标公司对收购者所持有的目标公司股票，以高于市场价格回购，违反了股票交易的公平性原则，侵犯了公司大量中小股东的权益。

　　回购目标公司股票在我国反收购中的应用我国《公司法》第一百四十九条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并寸除外。”《股票发行与交易管理暂行条例》的第四十—‘条规定：“未依照国家有关规定经过批准，股份有限公司不得购回其发行在外的股票。”由此可见，除为了减资的目的(如陆家嘴因为减资回购股票)外，我国明文禁止公司回购其发行在外的股票。然而，“道高一尺，魔高一丈”，收购公司可通过先注册一家“空壳公司”收购目标公司股票，然后由目标公司从“空壳公司”手里高价回购股票，达到“间接”回购股份的目的。

　　例如，甲公司为了回购其本身发行在外的股票，可授意与之关系密切的乙公司，先在国际著名避税区如开曼群岛、百慕大等处注册一家控股公司，即“空壳公司”。假设甲公司总股数10000万股，“空壳公司”收购了甲公司股权的25X，即2500万股，每股平均收购成本10元，总计收购成本2．5000万元。通过协商谈判后，甲公司以总值37500万元买回“空壳公司”所购买的甲公司股票，则实际上相当于以每股15元的价格高价回购自己的股份，但又符合《公司法》第一百四十九条和《股票发行与交易管理暂行条例》第四十一条的规。