中外合资企业章程
目录
|
什么是中外合资企业章程
中外合资企业章程是依照我国的有关法律、法规、条例和中外合资企业合同所签订的条款，规定合资企业宗旨、机构设置、组织原则及经营管理方法等事项，并取得中外合资各方一致赞同的法规性文件。
中外合资企业章程特点
(1)法规性。
中外合资企业章程是依照我国的有关法律、法规、条例和中外合资企业合同所制定的条款。它规定了合资企业宗旨、组织原则及经营管理方法等事项，是合资企业的行为规范，是合资企业的根本法。
(2)合法性。
中外合资企业章程是按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件，因此遵守我国的有关法律规定，特别是《中外合资经营企业法》和《中外合资经营企业法实施条例》。除此之外，必须遵守合同的各项合约，必须以合同为准，其有关内容可以和合同有重复，但不能和合同有矛盾。
(3)内部约束性。
中外合资企业章程是合资企业的根本法，它要求组织内所有成员都必须按章行事，按照条文规范自己的行为，还要求其各级组织必须严格按照章程规定的宗旨、原则、生产经营活动范围及其工作职责来运作。
中外合资企业章程格式与内容
中外合资企业章程由标题、通过时问和会议名称标注、正文、尾部四部分组成。
1．标题
中外合资企业章程的标题应该是全称式的，它由章程制定单位的全称和文书种类组成，如“××××合资企业章程”。
2.通过时间和会议名称标注
标题下用括号标注“××××年×月×日×××会议通过”字样。
3．正文章程的正文
一般是条款式。大型合资企业可采用总则分章式，而中小型合资企业采用分列条目较适宜。正文应包括的内容必须按照《中外合资经营企业法实施条例》中的明确规定来分条排列，主要包括：合资企业名称及所在地；公司宗旨、经营范围和期限；合资各方名称、注册国家、法定地址和法定代表人姓名、国籍、职务；公司投资总额、注册资本额、各方出资比例、股份转让规定；利润和亏损的分派比例和规定；董事会的组成、议事程序、董事任期、董事长及董事的委派；管理机构的设置和职责、办事规则、总经理及高级人员的任免；会计制度的原则；公司的终止和清算；章程修改的程序。
正文结尾可列附则，写明章程修改权限、生效日期等。
4．结尾
包括署名和日期。
中外合资企业章程范例
××××有限责任公司章程
(20××年×月×日本公司第×次会议通过)
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的精神，德国××公司(以下简称甲方)与中国北京市××公司(以下简称乙方)于20××年4月5日在中国北京签订的建立合资经营皮革及相关制品有限责任公司经营合同(以下简称合营公司)，制定本公司章程。
第二条 合营公司名称为：××××有限责任公司
外文名称为：××××
合营公司的法定地址为：×××××
第三条 甲、乙方的名称、法定地址为：
甲方：德国××公司
法定地址：德国××市××路××号
乙方：中国北京市××公司
法定地址：北京市××区××路××号
第四条 合营公司为有限责任公司。
第五条 合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 合营公司宗旨
使用先进技术，生产和销售与汽车相关的皮革产品、纺织制品和羊剪绒等，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
第七条 合营公司经营范围
设计、制造和销售皮革及制品与汽车相关的包件和纺织坐垫、毛皮制品等产品。
第八条 合营公司生产规模
1．合营公司投产后的第一年生产能力为皮革××万张，汽车用纺织面料靠垫××万套，各类包件××万个和少量的羊剪绒制品。
2．随着生产经营的发展，生产规模可增加50％以上。产品品种将发展成为汽车配套的皮革、纺织制品和羊剪绒制品整个系列。
第九条 合营公司向国内外市场销售其产品，外销部分大于90％。
第十条 合营公司的投资总额为××万美元。合营公司注册资本为××万美元，所需资金与实际投资之间的差额××万美元由合营公司向银行贷款。
第十一条 甲、乙各方出资如下
甲方：认缴出资额为xx万元，占注册资本65％。其中，现金××万美元；工业产权××万元。
乙方：认缴出资额为××万元，占注册资本35％。其中：现金××万元人民币(折算美元××万元)；机械设备××万美元；厂房使用权××万美元。
第十二条 甲、乙方应按合同的期限缴清各自出资额(人民币与美元汇率按缴资当日国家外汇管理局公布的外汇牌价折算)。
第十三条 甲、乙方缴出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容包括：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。
第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。
第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。
第十六条 合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十七条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。
第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等)；
批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
通过公司的重要规章制度；
决定设立分支机构；
修改公司章程；
讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；
负责合营公司终止预期满时的清算工作；
其他应由董事会决定的重大事宜。
第十九条 董事会由五名董事组成，其中甲方派三名，乙方派两名。董事任期四年，可以连任。
第二十条 董事会董事长由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。
第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十二条 董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。
第二十六条 董事长因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则视为弃权。
第二十七条 出席董事会会议的法定人员为全体董事的三分之二。不够三分之二人数时，其通过的决议无效。下列事项须董事会一致通过：
1．合同章程的修改。
3．合营企业注册资本的增加、转让。
4．合营企业与其他经济组织的合并。
下列事项须经董事会三分之二以上董事或过半数董事通过：
1．决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等)。
2．批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案。
3．通过公司的重要规章制度。
4．决定设立分支机构。
5．决定聘用总经理等高级职员。
第二十八条 董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字。代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和英文。该记录由公司存档。
第五章 经营管理机构
第二十九条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。
第三十条 合营公司设总经理一人，副总经理一人，正副总经理由董事会聘任。首届总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。
第三十一条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代其行使总经理的职责。
第三十二条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
第三十三条 总经理、副总经理的任期为四年。经董事会聘任可以连任。
第三十四条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职务。
第三十五条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。
第三十六条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。
第三十七条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。
总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。
审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计账目，向总经理并向董事会提出报告。
第三十八条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。
以上人员如有徇私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。
第六章 财务会计
第三十九条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。
第四十条 合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第四十二条 合营公司采用人民币为记账本位币，人民币或其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。
第四十三条 合营公司在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币账户。
第四十四条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。
第四十五条 合营公司财务会计账册上应记载如下内容：
1．合营公司所有的现金收支数量。
2．合营公司所有的物资出售及购入情况。
3．合营公司注册资本及负债情况。
4．合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十六条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第四十七条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。
第四十八条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》和有关规定以及合营合同的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第四十九条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。
第七章 利润分配
第五十条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
第五十一条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。
第五十二条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第五十三条 合营公司上一个会计年度亏损耒弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，应并入本会计年度利润分配。
第八章 职工
第五十四条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
第五十五条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。
第五十六条 合营公司有权对违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。
第五十七条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，应适当提高职工的工资。
第五十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以确定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章 工会组织
第五十九条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第六十条 合营公可工会是职工利益的代表，它的任务为：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。
第六十一条 合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同执行。
第六十二条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第六十三条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。
第六十四条 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的2％拨交工会经费。
第十章 期限、终止、清算
第六十五条 合营公司的合营期限为十年。自营业执照签发之日起计算。
第六十六条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议做出决议，应在合营期满前六个月向审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。
第六十七条 甲、乙双方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。
第六十八条 合营期满或终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。
第六十九条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制订清算方案，提请董事会通过后执行。
第七十条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第七十一条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现有财产中优先支付。
第七十二条 清算委员会的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。
第七十三条 清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公布。
第七十四条 合营公司结业后，其各种账册，由甲方保存。
第十一章 规章制度
第七十五条 合营公司董事会制定的规章制度有：
1．经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序。
2．职工守则。
3．劳动工资制度。
4．职工考勤、升级与奖惩制度。
5．职工福利制度。
6．财务制度。
7．公司解散时的清算程序。
8．其他必要的规章制度。
第十二章 附则
第七十六条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
第七十七条 本章程用中文和英文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第七十八条 本章程须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(或其委托的审批机构)批准才能生效。
第七十九条 本章程于××××年×月×日由甲、乙双方授权代表在中国北京签字。
德国××公司代表(签字) 中国××公司代表(签字)