鲨鱼排斥法(Shark Repellent)
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鲨鱼排斥法是指用来避免接管发生的更加正式的反并购策略,其目的是使得接管更难发生。
公司的管理层总会采用形形色色的策略来阻挠接管的发生,这些策略被称为防韧性策略或者是反并购策略:但是除了这些反并购策略外,许多公司在接管的企图实际出现之前,事先就采取一些更加正式的手段和方法来避免接管的发生;这些手段和方法被称为“留鱼排斥法”。
“鲨鱼排斥法”的目的是使得接管更难发生。
对于“鲨鱼排斥法”的产生动机,理论上主要有两种解释:
(1)管理者防御(Manageria1 Entrenchment)假说认为,事先设定反接管手段的目的是保护管理者的利益,而不是保护公司的股东利益;
(2)股东利益假说认为,公司一旦卷入并购中去,会消耗管理层创造财富的精力,从而减少股东财富,损害股东利益,而“签鱼排斥法”在一定程度上保证了管理层全心投入价值创造活动,从而保护了股东利益。
常见的“鲨鱼排斥法”包括修改公司章程中有关发生接管需要满足的条件,如加入超多数同意条款(Super-majority Merger Approval Provision);规定驱走条款(Freeze-out Provision),要求收购交易延迟一定年限才可实施(一般延迟2到5年);规定毒九条款;实行董事会轮选制,每年只改选部分董事,来延长攻击方公司试图通过投票程序控制董事会的时间;与外部投资者签订停滞协议(Stand still agreement);等等。