香港预托证券

香港预托证券(Hong Kong Depositary Receipt;HDR)

　　所谓预托证券(DR)，是指外国企业把部分股份交给存管机构托管，再经存管机构发出票据，并将票据在交易所买卖，好处是投资者能于本土市场买卖外国证券，降低直接投资海外市场的风险。由于DR上市并不涉及发行新股或配售旧股，上市主要是获取上市地位，增加知名度，方便日后开拓当地市场。

　　香港预托证券(英文简称HDR)是个非正式名称，泛指在香港交易所证券市场上市的预托证券计划。香港预托证券HDR指的是香港上市的预托证券。香港出品的HDR，为港交所前任行政总裁周文耀，早于2008年提交的第二份三年计划上，建议引入HDR机制，原意是本港新股来源主要来自内地，未够国际化，冀以预托证方式吸引更多海外公司来港上市。

　　截至2014年1月，香港有三家HDR的公司，分别为SBI思佰益（06488）、COACH（06388）及淡水河谷（06210），仅思佰益发股集资逾12亿港元，三者日均成交量较为稀疏。

　　1.香港预托证券如何惠及香港投资者?

　　预托证券为香港投资者投资于海外发行人打开了方便之门。投资者如直接投资于某些市场的股份，便须遵从各地在登记、索回预扣税及外币兑换方面的繁苛程序，此外，要获取公司通讯文件及应得权益等亦可能有其困难，更遑论行使这些权益。部分海外发行人未必可将其股份在香港上市，在这情况下有意投资于这些公司的香港投资者，将须透过当地市场的交易、交收及股份托管程序方能进行投资。 不过，随着预托证券的推出，上述问题便可迎刃而解。预托证券是根据香港市场标准的交易、交收及托管程序在香港进行买卖。交易货币为港元(若发行人选择美元亦可)，股息亦将兑换为港元(或美元)。公司通讯文件及应得权益将由存管人发送至投资者 (公司通讯文件亦须根据《上市规则》规定， 于发行人及港交所的网站登载)。投资者亦可通过及港存管人向发行人递交其投票指示及行使其应得权益。

　　2.香港投资者在买卖香港预托证券方面有何保障?

　　香港预托证券发行人必须证明其已符合《上市规则》、2007年3月7日刊发的《联合政策声明》、《证券及期货条例》、《公司条例》有关招股章程的条文及《公司收购、合并及股份购回守则》下所有适用于股份发行人的股东保障条文，方可在联交所上市。

　　香港预托证券持有人的权利载于预托协议，预托协议须经联交所根据《上市规则》第十九B章所载条文批核。买卖香港预托证券的投资者应清楚明白其受预托协议条款约束，投资者宜细阅上市文件及预托协议，以了解他们应得的权利及行使权利的方法，上市文件及预托协议均载于“披露易”网站。另值得注意的是，交易所不会规管存管人的收费。

　　如同其它投资产品，投资者应了解自己可承受的风险水平及其投资项目的细节。香港交易所网页“规则与监管”项下“投资海外发行人证券的风险概览”栏目简单阐述了就投资海外发行人证券的若干基本概要及特点。

　　3.散户投资者可否购买香港预托证券?

　　散户投资者可以购买香港预托证券，现时并无任何限制规管谁可买卖香港预托证券。

　　4.香港预托证券持有人享有的权利是否与正股持有人所享权利相同?

　　正股股东的权利与香港预托证券持有人的权利并不完全相同。例如，香港预托证券持有人的权利源自预托协议，而预托协议只是一份契约文件，但股东所享有的权利则受本地法规保障。此外，个别地区当地的规例可能限制海外人士直接持有股份，但香港预托证券则不受类似的限制所规限。然而，一般而言，香港预托证券持有人所享有的权利与正股股东无异。

　　5.香港预托证券持有人可否在股东大会上投票?

　　香港预托证券持有人非为登记股东，所以并没有法定权利以股东身份出席股东大会，但他们拥有预托协议所载的合约权利，包括有权就决议桉表决、收取股息及参与公司行动；该等权利一般由存管人代为行使。香港预托证券持有人应细阅预托协议以了解其权利。

　　存管人会将发行人有关大会通告与其决议桉及投票程序的资料送交预托证券持有人，并将预托证券持有人的投票指示交回发行人。

　　若香港预托证券持有人将其预托证券托存于经纪，而经纪为中央结算系统参与者，他们可透过其经纪向香港中央结算有限公司(香港结算)发出投票指示。假如香港预托证券持有人已在中央结算系统开设投资者户口，并将预托证券存入了中央结算系统证券存管处，他们则可直接向香港结算发出投票指示。香港结算会把所收到的投票指示送交存管人。 香港预托证券发行人的股东大会公告和其他公司通讯文件均载于“披露易”网站。

　　6.投资者可从证券代号及证券简称以区分香港预托证券和一般正股吗?

　　香港预托证券获编配的证券代号介乎6200至6499之间，其证券简称亦包含该产品的一些基本资料，见以下例子。投资者亦可浏览香港交易所网页“规则与监管”项下的“海外公司上市”栏目。

　　投资者须注意，香港预托证券的证券代号和证券简称只呈现一些基本资料，投资者在交易前请先参阅产品的上市文件和预托协议，并同时谘询经纪。

　　7.投资者买卖香港预托证券须支付什么费用?

　　就如买卖正股，投资者须支付经纪佣金、交易征费、交易费及印花税等。存管人收取的费用会于预托协议内披露，预托协议可供公众参阅，投资者应加以细阅以了解有关收费。交易所不会规管存管人的收费。

　　8.投资者能否以实物形式(凭证)持有香港预托证券?

　　可以。不过，如投资者拟透过香港交易所旗下的证券市场买卖其香港预托证券，则须先安排透过其经纪或托管人将有关的香港预托证券凭证存托于中央结算及交收系统(CCASS)。

　　9.香港预托证券的股息会以什么货币支付?

　　存管人收到发行人以当地货币支付的股息后会先按适当的汇率将其兑换为港元(若发行人选择美元亦可)，将所得款项扣除任何适用税项及存管人本身的费用后，才再转汇至香港预托证券持有人。如投资者在CCASS 持有香港预托证券，有关股息将按CCASS 现行收费表扣除CCASS 代收股息费，然后拨入其CCASS 户口(就投资者户口持有人而言)或其经纪或托管人的CCASS 户口。

　　10.香港预托证券所得的股息是否须缴纳海外预扣税?

　　香港并无征收预扣税。海外预扣税是否适用则要视乎有关海外司法权区的法例及规则。香港预托证券持有人应参阅上市文件中的相关披露，如有需要应寻求税务顾问的意见。

　　11.若正股在本土市场停牌，其相关的香港预托证券会否也要同时暂停交易?

　　若香港预托证券的正股在本土市场停牌，一般(但亦非一定)都会导致其相关的香港预托证券在联交所暂停交易。有关香港预托证券在联交所停牌及复牌的事宜，概将遵照《上市规则》的规定处理，例如要看发行人有否让香港市场知悉其活动的进展。与联交所上市股本证券的发行人的情况相若：在某些情况下若没有刊发公告，或会导致市场关注香港是否出现虚假市场，令有关香港预托证券必须也暂停买卖，直至刊发适当公告为止。

　　12.若正股进行拆细或合并，其在香港上市的香港预托证券会怎样?

　　香港预托证券的正股拆细或合并或可能会影响香港预托证券的资本结构和买卖单位。联交所在适当情况下会要求有关方面作出恰当的安排，以让碎股持有人所持的碎股可以出售或上调至完整的买卖单位。至于具体的碎股处理方法，将要视乎发行人及香港预托证券的个别情况处理，发行人及存管人宜尽早谘询联交所的意见。

　　13.香港预托证券与相关股份可否进行互换?

　　如相关股份并无限制所规限，则可与香港预托证券互换。如相关股份在海外市场上市，投资者可于两个市场之间进行套戥。

　　投资者或中介机构如认为香港预托证券价格高于(按预托证券比率计算)其相关股份的价格，便可能会在海外市场购入股份，将股份交给托管人，转过来在香港市场收取预托证券后在市场出售套利。相反，如香港预托证券的价格低于相关股份价格，则投资者/中介机构可以将香港预托证券转交存管人予以取消，待于海外市场收取股份后在市场出售套利。无论是发行或取消香港预托证券，存管人均会收取一定费用。

　　在预托证券比率的规限下，上述套戥程序将可带动预托证券价格及相关股份价格趋于一致。这是商业市场自然法则。

• 美国预托证券