香港资本市场

　　香港资本市场是指由本地和境外机构在香港发行以港元或外币为面值的债券并进行交易的市场。

　　众所周知，香港是国际金融中心之一，利用香港的资本市场发展中国经济，中资企业做了许多探索和大胆创造。以下是笔者lW4年去香港工作前夕撰写的对香港资本市场的分析，经过笔者多年的跟踪观察，这个分析是符合香港实际的。现将香港资本市场的特点摘要叙述于下。

　　1．西方工业国家资金富余，积极寻找新的出路。近20多年来，西欧经济增长乏力，北美经济增长缓慢，经济增长率不到中国的三分之一，形成了鲜明的对比，这是不以人的意志为转移的。以美国为首的西方经济发达国家经过几百年的发展，积累了大量财富，仅美国养老基金会拥有的财富就高达数万亿美元。现在欧美诸国地租成本高，劳动力价格昂贵，市场饱和，发展余地不大，投资回报率很低，大量资金富余，正寻找新的出路。东西方关系的缓和，为中国与西方利用优势互补提供了政治条件和现实可能，双方人民、工商界人士也有此热望。

　　2．香港是西方资金进入中国的黄金通道。西方企业家看好中国，又不懂中国，由于东西方文化背景的差异，多年的隔绝，彼此往往不能互相沟通。特别是掌握巨额财富的各国企业家之间，联系少，沟通少，相互理解十分困难。港、澳、台商，与中国文化同根，与大陆人士能彼此沟通理解，用中西文化相结合的理念开发中国的房地产，投入一定量的资金，将计划经济时代用廉价劳动力创造的城市土地、交通设施中沉淀的价值交换出来，获得了巨大的超额利润，投资回报率达到相当惊人的程度。当欧美人士看到中国经济腾飞感到震惊不能坐等时，也只能把工厂搬到中国来，却很少涉足房地产。这表明，一方面，西方国家的技术管理比我们要先进，我们需要引进学习；另一方面，西方人士对中国文化还是感到神秘莫测，民族性强的产业领域如房地产等仍不敢问津。

　　香港是世界四大金融中心之一，金融的自由度也超过发达国家。香港弹丸之地，既无资源，也无技术，靠什么这么富裕，一些国家或地区有资源、有土地、有劳动力，为什么却比较贫穷?追根究底在于香港人有超人的筹资本领。外国银行可以自由设立分行，自由调度资金。在香港开设分行的外资银行中，有85家列人世界100家大银行之列。香港的资金主要不是本身的，是外边流进来的。众多资金进出停留、投资，在香港形成了巨大的资金存量。香港金融市场业务齐全，几乎西方国家通行的金融业务，在香港都有。资金市场、证券市场、外汇市场、黄金市场、期货市场等种类繁多，交易活跃，比较发达。尤其是香港股市容量不断扩大，交投十分活跃。

　　3．中资企业根在内地成长于香港，是引资的重要桥梁。中资企业来自于国内，对内地的政策法规尤为熟悉，与国家各部门、各级政府有良好的关系，且能与政府、企业友好协商共事，这是外商港商难以取得的优势。中资企业在香港市场环境中生存、发展、成长，对香港的资本市场运作也略有了解，随着时间的推移，认识不断深化，经验积累逐步增多，日渐成熟。中资企业了解国内、了解香港，更了解内地、香港的人。为什么一些外商不直接来大陆投资、开展贸易，而要经过香港周转，还是在于外国人不了解中国，中国人不了解外国人，而香港中资企业东西方文化沟通理解的优势是其他地方无法取代的。

　　1．注册地点的选择

　　在公司决定申请上市之前必须对其注册地点作出慎重的考虑，与中国内地不同，内地公司在香港上市有以下四个注册地点可供选择，它们是中国内地、中国香港、百慕大和开曼群岛。注册地点的差别主要体现在上市司法管辖的要求不同，如果你是一家在大陆注册的公司，那么你在香港上市就首先要符合中国证监会所设定的相关法规要求，如企业净资产、税后利润以及上市筹资额等方面的一系列规定；而如果你在其他三个地点注册，则可以在某些方面规避上述的相关要求，如中国联通、中银香港、大众食品等。

　　2．上市途径

　　内地拟在香港上市的公司可以根据自身的实际情况在以下三种途径中选择其一：①直接到香港上市，如青岛啤酒、中国联通等。②先在内地A股上市，然后再在香港发行H股，如中兴通讯；或A股上市后分拆部分业务在香港上市，如北京同仁堂科技。③先到境外其他地方上市，再到香港上市，如大众食品等。

　　3．委任保荐人

　　保荐人主要负责招股说明书的编制、与香港联交所沟通、代表公司向中国证监会和香港联交所申请上市文件、安排股票发行上市等有关事宜。在选择保荐人时，内地企业有两点需要注意：①根据自己股票的需要聘用保荐人，而不是求其知名度越高越好，因为这些保荐人在长期的执业中，已经形成了一定的领域划分，有的精于房地产企业的上市，有的专注于IT企业的包装，有的可能更多倾向金融保险行业，所以在选择时应“扬长避短”；②在选定保荐人之后，要就保荐人所提供的专家与之进行磋商，虽为同一保荐人，但根据其选定的专家不同，他可能提供两种差别较大的服务，所以有必要对所选定专家的执业北京、专业素质、业内声誉等方面进行广泛的了解。

　　4．法律重组及相关事宜

　　①同业竞争。如果企业采用部分改组的方式，无论是剥离非核心业务还是剥离非经营资产，要特别注意的是剥离后的控股公司及其附属公司不应与拟上市公司有直接或问接的业务竞争关系；②独立经营。拟上市公司应主营业务突出，可以带来主要的现金流量，而不能依赖辅助性业务或从联营公司获取收益维持公司的正常运行；③关联交易。拟上市公司需与关联方建立适当的交易合同，其交易需按与第三方交易相同的条款进行，如交易条款与第三方交易条款存在很大差异时，则需要计算并披露有关的财务影响；④公司治理。拟上市公司必须建立完善的董事局架构、健全的企业内部控制体系及程序、良好的内部审计程序以及对中小股东负责的机制，并提高企业的透明度。

　　5．融资成本

　　它可以分为两部分：一是新公司的上市成本，二是上市后的维持费用。据香港联交所中国发展及上市科统计，内地企业新上市时，融资费用占融资额的平均比例约为12．5％左右，具体到每个企业，这一比例和企业上市融资总额呈现出明显的反比例关系，例如中国移动上市时集资额为326．65亿港元，而融资费用率仅为3％；悦达上市时集资额为0．53亿港元，但其融资费用率高达30％。上市公司的维持费用一般限于以下几项：交易所上市年费(创业板为10～20万港元，主板为14～119万港元)、会计师费用、律师费、保荐人费用(创业板规定上市后续聘保荐人2年)。如果把上市费用、维持费用以及上市后的融资进行综合考虑，那么融资费用占融资额的比例会大大降低，大约为5．75％左右。