跨国收购

跨国收购（Cross-border　Acquisitions）

　　跨国并购（Cross-border Mergers Acquisitions）可以分为两大类：跨国兼并（Cross-border Mergers）和跨国收购（Cross-border Acquisitions）。

　　跨国收购是指在已经存在的当地和外国附属企业获得占有控制权的份额。

　　对这里的控制权在各国有不同的理解。在中国，一般认为，在一家公司中，占有51%的股权才有控制权。但对跨国收购来说，有时获得不到51%的股权也可以说是获得了控制权。甚至有时候，只要获得了10%以上的股权就是跨国收购。当然，也有些获得了10%以上股权的投资并非跨国收购，如资产组合投资。资产组合投资的目的并非是想获得控制权，而是想获得一种金融性收益。包含10%以上股权的跨国并购包括三种类型：全面收购（100%）、少数股权收购（10-49%）、多数股权收购（50-99%）。全面收购与跨国吸收兼并是十分相似的，唯一的区别在于：全面收购还保存有被收购的公司的法律实体；而跨国吸收兼并则消灭了被收购的公司的法律实体。全面收购后的被并企业成为母公司的全资子公司。

　　在跨国收购中，全面收购占据绝对优势，约占总跨国并购交易数的65%左右。由于全面收购后的子公司是一个具有独立法人资格的经济实体，因而可以将风险控制在一定的限度内，有时候，它还可以获得在东道国的融资便利。即使东道国出现什么政治风险，母公司也可能只有很小的损失。在全球跨国收购中，多数股权收购所占的比例在10-20%之间。多数股权收购的主要作法是：在已经存在的外国合资企业中，外方的母公司增加资本。通过增加资本来稀释另一方的股权，从而获得了更大的控制权。经常发生的情况是，外方由合资参股变为合资控股。由过去的少数股权收购变为多数股权收购。少数股权收购所占的比例在 10%左右，少数股权收购主要是为了达成一些战略性联盟而结成的。

　　在跨国兼并中，被并公司的法律实体地位已不复存在。

　　而在跨国收购中，被购公司的法律实体地位还存在。或者说，跨国兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人；而跨国收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的所有权归属。在总的跨国并购交易次数中，只有不到3%的数量属于合并（mergers），尽管许多交易在名义上仍冠名为合并；其余的都属于收购性质（acqusitions）。

目前，在全世界所有的并购活动中，跨国收购占了近四分之一。仅去年一年，涉及国际收购的资金就达4,250亿美元。近些年国际上众所瞩目的跨国收购案层出不穷，比如西班牙中美洲国际银行（Banco Santander Cental Hispano）收购英国阿比国民银行（Abbey National），意大利联合信贷银行（Unicredito Italiano）与德国HVB银行计划中的合并，以及法国圣戈班公司（Saint Gobain）竞购英国石膏板生产商BPB公司等等。

　　一方面，全球收购浪潮持续高涨，而另一方面，越来越多的证据却表明，许多企业在完成收购后的业绩表现令人失望。去年，埃克塞特大学（Exeter University）对进行跨国收购的英国企业进行了一场调查，发现收购后企业股东的平均收益率竟为负值。尤其是在英国企业收购美国企业的案例中，股东的损失最大，收购完成后五年间的平均收益率为-27%。

　　要使跨国并购成功有效，最首要的不仅仅是有国际化头脑，更要有全球化的思维。

　　跨国并购的理由是多方面的，有些与国内并购相似。目前多数的收购事件一个重要的原因就是要增加市场支配力和行业巩固力。这样的基本原理同时适用于国内及跨国并购。除此之外，如果被收购企业已经建立起了全套的配给和客户销售系统及与各当地政府实体的紧密联系，收购该企业可以增加一个企业的市场拓展能力并为其进入这个国家的市场铺平道路。再有，收购也为大幅提高产品多样性提供了机会。

　　跨国收购的形成也有着其他方面的原因。由于常常与别国存在实质性上的差异，收购另一个国家的企业会使收购方有学习这些差异及解决之道的机会。更因为跨国收购扩充了市场，从而扩大了营业收入，也就使得企业可以投入更多的资金在新产品的研发和运用不同的技术进行更新改革上。

　　由于跨国收购十分复杂而且在执行程序上难于国内收购，也带来了更多的管理上的挑战。

　　一、两种模式的比较

　　优化市场进入模式是国际商务研究领域中的经典课题。跨国收购和国际战略联盟是两个日益受到广泛欢迎的选择，而优势和缺陷在两种方法中同样明显并且互相交迭。方案的选择很大程度上取决于一个企业内部和外部的条件，偶尔也有首先选择联盟并制定隐性目标以便在日后进行全面收购的案例。通过研究1993年导致了BMW的巨额损失、被认为是失败之作的BMW-Rover跨国收购案来说明跨国收购所包含的风险。

　　另一方面，在决策这两种方案中也存在许多不同之处。战略联盟包含的风险是，合伙者不愿与对方企业共享知识和资源从而降低了学习知识技术的可能。同时，一个合伙企业可能因吸收对方企业的知识，而提高泄露商业秘密的风险。知识输入企业也常常会为合伙企业的行为而发生错误的判断导致战略决策风险，更加速了联盟的失败。收购则使企业可以有更多可以控制国外企业的权限，包括它的资产，知识，策略方向，从而减低了那些在联盟中出现的或有风险。

　　虽然如此，收购也承担了更高昂的投资风险，特别是与有很多合伙人分担风险的联盟相比。如果收购方企业的目的仅仅是获取被收购企业的资产、技术和市场领导地位，收购则显得更加昂贵。这样的风险在主体市场效率低的国家会更大，超支或损失的出现也会更早。

　　如果收购的费用高出预期计划，对被收购的外国企业资源承担的义务也许也会比事前设想要高。在国内收购中，高额的收购费用同样受到很大争议，特别是在收购者和目标企业间未能达成组织构成上的相互一致时。总之，对于国际战略联盟和跨国收购之间的选择问题，两种方案总是会交互出现优势和风险。

　　二、两种模式的取舍

　　与跨国收购和战略联盟相关的风险水平可因目标企业的情况或其环境的不同而变化。不同国家和企业不同的文化就是一个重要的环境因素。显著的文化差异会降低合并的企业间的组织协调性，从而增加合并成本。因此，在企业间存在重大文化差异的情况下，战略联盟模式则显得更为可取。

　　企业的商业策略也可影响对扩张方式的选择。如果一个国外市场对企业的决策有着特别重要的影响，例如由于一个潜在的目标企业所在的国家在某种相关技术上的领先，进入该市场的企业为了更大程度地与合伙企业分享技术秘密，则会更倾向于收购而不是联盟。

　　收购方的实力也同样影响了方案实施的风险系数。研究表明，企业的实力和收购的成功率成正比。拥有实力也使合并的成本大大降低了。

　　目标企业的特征亦成为影响收购风险的因素之一。如果收购的目的仅是目标企业持有的特定资产（例如特定的场所资源）而并非企业所有的资产，收购企业将不得不剥离被收购企业的部分业务，而企业不可分割资产的存在以及剥离资产所产生的成本是企业为什么宁愿选择联盟而不是收购的主因。

　　另一方面，如果企业寻求的是他们无法在单一企业获得的资源，战略联盟模式显然是更优选择。

　　三、BMW-Rover案例

　　BMW，德国汽车制造商中的贵族，是世界上市场定位最为清晰准确的豪华汽车之一。BMW在1994年以12.6亿美元收购了Rover汽车公司。当时的股市明显因这笔交易而动荡一番，BMW的股价在宣布收购消息的当天就上涨了8.23%，接着他们便感受到了更多的收购带来的好处。而在整个汽车业里， BMW和Rover都被认为不够强大而无法各自独立生存。这次收购使BMW的生产线上增加了重要的新产品，也就是已在美国市场十分普遍的运动多功能车 (SUV)。同时增加的还有BMW一向缺乏而又对销售量有重大帮助的小型汽车。

　　尽管BMW不得不为此次收购背上沉重的负债，然而还是有诸多原因使其偏爱收购而放弃联盟：首先，汽车制造业供不应求的全球市场形势，使国际化的统一控制尤为重要；而且，在那时Rover已经与本田汽车实施了战略联盟，将这三个完全不同风格的汽车公司以战略联盟的方式整合在一起似乎是十分困难的工作；另外，英国与德国的文化差异被认为是小到可以忽略的，BMW则有着丰富的跨国合作经验，所以预期的收购成本并不高。

　　然而，设想中的利益却未如期而至。尽管在六年中已经为Rover付出了54亿美元，BMW陪了夫人又折兵，终于在2000年初痛下决心甩掉这个麻烦。鉴于没有大型并购经验，而且环境竞争压力也相对较小，BMW当时选择了以委派代表方式让 Rover自治，但Rover大部分技术是承袭自其前东家——本田汽车，而后者与BMW的技术格格不入。此外，Rover汽车质量方面的问题比想象的还要严重。1996年，在美国《汽车消费者》杂志的质量评估中，Rover排名在第37位，这几乎是消费者对汽车质量满意程度排位的最末名次。Rover许多加工厂的效率也也都低于本行业的标准，员工的工资水平则是整个英国该行业水平的三分之一。最终这些问题导致BMW坚定了要插手Rover的运作的信念，而焦点仍是在技术上，为Rover制定一个清晰的市场策略却没有被重视。

　　这些实质性的缺陷很可能导致了Rover的衰落。Rover在英国本地的市场份额从1993年的13.4%下降到2000年初的5%。当1998年，亏损扩大到10亿美元的时候，BMW当时的CEO，当年极力推动这项收购的领导者迫于压力不得不下台，而其他高层领导人也纷纷落马。外部分析家指出营业额和沉重的财务亏损使BMW严重被削弱甚至有被别家公司接管的危险。

　　即使英德文化间的差异并不能成为左右事件之手，出现在英国和德国管理者间的风格差异也显现了错综复杂的局面。几十年来，在汽车生产工业上英国向来是德国的夙敌，德国人一直推崇的严谨得近乎苛求的技术质量水平让英国人尚难以适应。所以企业间的互动学习交流的步伐也就总是艰难行进。

　　当然全面评估 BMW在Rover事件上的失败原因并非易事，以上只是以理性的探讨分析了部分的败因。其中最值得注意的即是大规模收购经验的缺乏。显然BMW已经拥有自己独有的技术力量和完善的市场策略，但这些并不能使其应对与其他企业合同协作，从而最终导致失败。对Rover公司质量和技术问题发现过于迟钝，在收购后最初的几年里没有积极主动地掌控它都是BMW缺乏跨国并购经验的铁证。

　　尽管Rover的某些生产线与BMW形成重复，后者仍不愿将Rover 的业务分离重组。最终，当BMW不得不将Rover的部分资产剥离时，Land Rover这个品牌以及实物资产以30亿美元的价格被出售给了福特汽车公司。在英国政府压力下，Rover这个传统名牌被以区区10英镑的价格出让。而 BMW仍保留Mini小型车的品牌和相关生产设备。

　　事后来看，BMW也许通过联盟而不是收购的方式更有机会实现其拓展新市场的目标。至少，BMW旗下原有的运动型车和Rover品牌在该领域的技术十分相称，联盟模式或许更适于开发并共享技术。