投注差

投注差(the difference between investment and registered investment )

　　投注差是指外商投资企业在注册资本和投资总额的差额范围内可自行借用外债，即企业的中长期外债累计发生额、短期外债余额以及对外担保履约额之和，不得超过其投资总额与注册资本的差额。 　　

　　投资总额的概念是计划经济的产物。在计划经济体制下，为了控制全国投资规模，国家计划管理部门对企业的投资总额进行了限定。外资企业的投资总额是指按照企业设立的合同、章程规定的生产规模需要投人的基本建设资金和生产流动资金的总和。为了保持投资总额与注册资本的合理比例关系，1987年3月1日国家工商管理局发布了《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，明确了合资企业的投资总额与注册资本的比例；外商独资企业及中外合营企业也比照执行。

　　这一规定的具体内容是，投资总额在300万美元以下的，注册资本至少应占投资总额的十分之七；投资总额在300万至1000万美元之间的，注册资本不得低于投资总额的二分之一；投资总额在1000万美元至3000万美元之间的，注册资本至少占投资总额的五分之二；投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少占投资总额的三分之一。

　　1998年，为控制外资企业的外债规模，防范外债风险，外汇管理局在《关于加强资本项目外汇管理有关问题的通知》中明确，外资企业举借的中长期外债累计发生额不超过企业的投资总额与注册资本的差额，但对短期外债没有控制。2003年，在财政部、发改委和外汇局三部委发布的《外债管理暂行办法》中，进一步明确外资企业举借的中长期外债发生额加短期外债余额之和不超过企业投资总额与注册资本的差额。2004年外汇局发布的《关于改进外商投资企业资本项目结汇与外债登记管理工作的通知》中，再次重申了这一要求。2005年外汇局发布的《关于外汇担保项下人民币贷款有关问题的补充通知》中进一步将境外担保项下境内的本外币贷款纳入投注差管理。

　　国家发改委及外汇局选择“投注差”作为控制外债规模的惟一手段，主要是目前缺乏其他有法律依据且行之有效的手段；而沿用工商总局的规定，简单易行，便于操作。

　　从目前用“投注差”控制企业外债规模的情况看，外资企业主要对中长期外债采取发生额管理及或有债务纳入“投注差”管理存在较大意见。从外资企业角度看，借用境外大股东的借款可以有效地降低其财务成本。一些企业认为，其中长期外债已经还清，在借人新外债时如再次计算这一额度，对企业不公平。再者，境外担保项下本外币贷款履约率极低，如将或有债务也纳入企业的“投注差”控制，势必严重影响企业的资金运作。而且，用“投注差”确定企业外债总规模存在明显的缺陷，其原因如下：

　　(一)投资总额及注册资本理论计算数与企业实际资金需求之间存在差异。投资总额及注册资本是根据企业的可行性研究报告由外经贸管理部门设定的，而可行性研究报告中的投资额及注册资本本身就是一个估计数，实际生产经营中的资金需求与之总是存在一定差异，因此用“投注差”确定企业的实际资金需求及外债总规模总是存在一定偏差。

　　(二)企业经营状况发生变化但投资总额与注册资本没有及时变更的情况极为普遍。在企业经营相当时期后，原投资额与注册资本已不能反映企业真实的资金需求状况，以此考核企业外债规模已失去意义。而变更注册资本与投资额手续繁琐，费时费力，有些企业不愿及时变更。此外，一些合资或合营企业，如中方不愿增资，则企业注册资本与投资额难以随经营状况变更，用此注册资本与投资额考核企业外债规模显然是不合理的。

　　(三)不同行业对投资额与注册资本的要求不一样。制造业企业由于需要设备投资，其注册资本通常有一定刚性，而咨询、物流、贸易类公司注册资本要求不高，它们主要依靠资金周转支持业务发展，因此“投注差”并不能反映这类企业的真实资金需求。

　　(四)企业融资安排具有行业周期波动特征而不能受制于“投注差”。企业的融资安排与行业变化的大环境息息相关。例如，当企业预测到原材料有涨价趋势时，就有可能在短期内大量采购原材料，这就势必需要增加流动资金。此时如果因受“投注差”的限制而不能增加流动资金贷款，企业就只好望洋兴叹，错失良机了。

　　(五)“投注差”限制了企业寻求融资的灵活性和多渠道。企业寻求融资时往往需要与两家或多家银行签署融资协议，以满足使用资金的灵活性，并利用银行间在产品、服务和价格上的竞争减少财务成本。假设企业需要200万元的流动资金，它就有可能与三家银行各签署一份200万元的融资协议，合计为600万元的融资协议。假如该企业只有200万元的“投注差”，那么它只好选择与一家银行签署200万元的融资协议。这样做的不利后果是：企业在银行的产品、服务和价格上缺少选择；如果该银行因某种原因停止放贷，企业的经营甚至生存就会出现严重问题。

　　(六)政策性问题。“投注差”政策出台于2003年，并从2004年6月开始严格执行，2005年再次扩大了其限制的范围，将或有债务也纳入其内容。这些政策的实施均未给企业一定的宽限期，许多外商投资企业在2004年6月以前已发生了多次的境内外银行贷款或股东借款业务，有的企业已发生的中长期外债借款已超出了“投注差”，这就使得这些企业完全丧失了境外融资的能力，甚至丧失了利用境外股东担保的能力。

　　(七)“名长实短”现象，企业出于自身资产负债结构与财务稳健的考虑，以及融资条件的限制，不可避免会出现短期流动资金需求用中长期外债来解决的情况。

　　(一)普遍性调查

　　“投注差”政策的出台对企业带来的影响具有普遍性。以花旗银行上海分行为例，受到该政策影响的具有信贷关系的企业占150家，占该行有担保的信贷客户总量的50％。汇丰银行估计大型客户有15％，中小客户有25％受到“投注差”的影响，受影响的客户达500家之多。

　　(二)行业性调查

　　在不同的行业，企业的融资需求有其不同的特点。例如，贸易公司的投资规模和注册资本都很小，而且“投注差”往往为0。但是，贸易公司却需要大量的流动资金。季节性强的企业，在某个时间段会需要大量的流动资金，如果受“投注差”束缚而不能融资，就会无法生存。如一葡萄酒进口商，“投注差”为零，其业务一般以现金结算，无需很多贷款。但每年有两次高峰周期，需要大量购置存货应付定单，在此期间其流动资金贷款达到1．1亿。如其贷款额度未获批准，则其无资金购买存货，对其业务将产生严重影响。

　　(三)阶段性问题

　　企业申请成立时，尽管进行了可行性研究和预测，并且在此基础上审批了投资规模和注册资本。但是，在快速变化和发展的商界，有的企业亏损了，有的企业赢利了。亏损的企业需要增加融资来维持生产经营。假如企业的投资规模为100，注册资本为70，“投注差”则为30。当企业亏损20后，融资需求可能要增加到50。赢利的企业也有可能要增加融资来扩大生产销售。因此，“投注差”的规定很有可能限制企业的融资，从而束缚企业的生产、经营和成长。

　　“投注差”是几年前甚至十几年前企业成立时设定的，随着时间的推移，各种生产因素发生了变化。例如出现通货膨胀或利率和汇率变化时，融资额度也应相应地作出调整。否则，一成不变的融资额度就会成为企业生存和发展的瓶颈。

　　(四)政策性问题

　　政策性问题是指“投注差”政策出台前原有中长期外债的计算问题。根据2004年42号文的规定，从2004年7月1日起，外资企业的中长期外债累计发生额与短期外债余额之和不得超过投资总额与注册资本之差。此政策出台前，一些企业从境内外资银行借入了中长期外汇贷款，现贷款已到期且不能展期，为了维护信誉，企业只好申请借人股东贷款，归还银行贷款。但是，如将境内外资银行的中长期贷款纳入外债进行统计，则其新借的股东贷款与原有的外资银行贷款总和就会超过“投注差”。出现这种情况，企业外债登记就无法进行，如期还贷的目标也将难以实现，势必影响企业的信誉与银行的资产质量。

　　(一)建议对外商投资企业举借外债规模采用数量控制

　　一是对于一个企业来说理想的借债规模应是能够解决企业的实际资金需求，并给企业带来最大收益，且具有偿还能力的外债规模，因此，可以运用企业的负债率(企业计划期末外债余额与企业计划期销售收入之比)、债务率(企业计划期末外债余额与企业计划期外汇收入之比)、偿债率(企业计划期还本付息额与企业计划期外汇收入之比)以及偿息率(企业计划期付息额与企业计划期外汇收入之比)来确定外债的借人量，上述四项指标均不得超过临界值，其临界值可分别确定负债率为30％、债务率为100％、偿债率为20％、偿息率为15％。

　　二是如果用“投注差”绝对数量来衡量企业借债规模，对一般外商投资企业所借实际债务总额可按照“投注差”额管理，但对于企业发生的或有债务可采取弹性数量管理方式，在或有债务发生时允许其超出“投注差”额，但在实际对外履约时，形成实际对外债务后，在一定时期内由企业机动适时调整外债总额，使其纳入“投注差”额管理之内。

　　三是对股份制外商投资企业，因商务部门未对其投资总额做出明确批复，建议比照《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》(工商企字[1987]第38号)规定，倒推出其投资总额，然后计算出差额，其所借中长期外债和短期外债严格控制在差额之内。

　　四是外国出资者出资比例低于25％的，按中资机构外债管理规定，必须事先报批。借用中长期外债应报国家发改委批准，列入国家外债规模，借用短期借款，应报经外汇局核准，纳入短期外债管理规模。

　　五是对新成立的企业及通过转股或认购增资等形式设立的企业，如果外国投资者是分期出资的，外商投资企业借债额应按照其实际缴付出资占其应缴付的注册资本的比例筹资。

　　(二)加强外债结构性管理，保持合理债务期限结构

　　一是按照《外债管理暂行办法》，严格控制中长期外债和短期外债的期限结构，对实际使用期限超过一年的，无论债务企业是否到外汇局办理展期手续都视同中长期外债。

　　二是明确规定外商投资企业“投注差”额中的短期债务比例，将短期债务控制在总债务的20％以下，以此来限制债务期限转换空问。

　　三是采取措施抑制债务期限变化的随机性，对短期债务变更为中长期债务的，可实行“外汇保证金”制度，要求债务人在银行开立相应的外债保证金账户，并按照一定比例以自有外汇或购汇缴存还款保证金，舫止债务风险的积累和集中，抑制企业投机动机。对于提前偿还中长期债务的，实行“债务指标控制法”，以国际通行的债务风险指标为依据，设定地区短期债务风险指标，在这一指标超过警戒线时，禁止企业提前偿还中长期外债。

　　(三)改进外商投资企业融资规模控制方式，使其与国家的货币政策协调一致

　　一是尽快完善《外债管理暂行办法》，将外商投资企业外债规模和国内贷款规模统一限定在“投注差”额之内，防止外商投资企业变相超规模经营。

　　二是修改《外债统计监测暂行规定》及《外债统计监测实施细则》，明确规定外商投资企业借用外债必须保证注册资本全部到位(提交的验资报告应为最后一期)，防止外商在投资过程中“假出资，真贷款”。

　　三是根据国际收支形势需要，适当提高外商投资企业注册资本占投资总额的法定比例，压缩债务规模空间，抑制外债增长过快的势头。

　　(四)通过对外债指标的监控，加强对短期外债流入的监管外汇管理部门应密切关注短期外债的流入速度和数量，适时调整外债管理政策，适当控制来自国外的短期资金。短期债务逾期或展期后期限在1年以上的外债，在统计监测上视同中长期债务，以避免短期外债比例过高。建议对已偿还的逾期短期外债实行余额管理，放宽“投注差”管理政策，便利企业后续融资。