境外上市股份有限公司

　　境外上市公司指发行境外上市外资股的境内股份有限公司

　　(1)符合国家产业政策。

　　(2)企业有发展潜力并且急需资金。

　　(3)企业具有一定规模和良好的经济效益。

　　(4)对国务院确定的现代企业制度试点企业，试点取得明显进展的，同等条件下适当优先考虑。

　　(5)企业发行境外上市外资股筹资额预计可达4亿元人民币以上。

　　(6)企业有一定的创汇能力。

　　(7)企业有一定的知名度和经营管理水平。

　　(1)企业向政府有关部门提出申请。申请境外发行股票并上市的公司向所在地的省级人民政府或者向所属国务院有关企业主管部门(直属机构)提出申请。

　　(2)政府有关部门推荐预选企业。地方企业由企业所在地的省级人民政府、中央部门直属企业由国务院有关企业主管部门(直属机构)以正式文件向国务院证券委员会推荐。

　　(3)预选企业的确定。国务院证券委员会在征求行业主管部门的意见，会商国家计委、国家经贸委、国家体改委后初步确定预选企业，并报国务院批准。

　　为了适应股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要，规范到境外上市的股份有限公司(以下简称"到境外上市公司")的行为，国务院证券委员会和国家体制改革委员会根据国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，制定了《到境外上市公司章程必备条款》。与发行内资股和境内上市外资的股份有限公司所应遵循的《上市公司章程指引》(1997年12月16日中国证监会发布)相比，《必备条款》的特别规定主要体现在以下几个方面：

　　1.关于股份发行

　　2.关于购回股份

　　3.关于购回公司股份的财务资助

　　4.关于股东名册

　　5.关于股东享有的权利

　　6.关于类别股东表决的特别程序

　　7.财务会计制度和利润分配

　　8.争议的解决

　　到境外上市分为境外直接上市和境外间接上市两种方式。

　　1.境外直接上市。

　　境外直接上市，是指境内公司直接以自己的名义向境外证券主管部门提出申请，进行发行登记注册，待获准后即在该国家或地区公开发行股票(或股票的派生形式)，再向当地的证券交易所申请上市交易。

　　2.境外间接上市。

　　境内企业到境外发行和上市还可以采用境外间接上市的方式。

　　境外间接上市有买壳上市、造壳上市、存托凭证上市等多种方式。

　　(1)买壳上市。买壳上市是境内企业通过收购境外上市公司的部分或全部股权，以该已上市的公司作为外壳，取得上市地位，然后通过定向配股，注入境内企业的资产和业务；也可以发行新股或债券以获得发展资金，从而达到境外上市目的的一种境外间接上市方式。

　　(2)造壳上市。造壳上市是指准备境外上市的境内企业事先与一家境外未上市的公司确立一定的产权关联，如控股、合资或直接设立附属公司等，然后由该境外关联公司以其名义在境外申请上市，取得上市地位后，境内企业就可以通过这家上市公司进行增资扩股，注入境内资产和业务，最终达到境外上市目的。

　　(3)存托凭证上市。存托凭证，又称为存股证(DEpository RECEipt,简称DR)，是一种以证书形式发行的可转让证券，通常代表一家非美国公司已发行的股票。

　　根据国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，中国证券监督管理委员会可以与境外证券监管机构达成谅解、协议，对股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市及相关活动进行监督管理。