职工所有权

　　职工所有权是一种由本公司职工拥有该公司部分甚至是全部股票的所有制形式。

　　1．职工代表参与制

　　这是一种职工有权参与公司决策和管理的制度规定。职工参与制在德国实施得最为突出。一战后，德国议会在社会革命的压力下，为了调和劳资之间的利益关系，通过了公司员工参与公司决策的制度。经过1951年和1976年在法律上的不断改进，德国建立了独具特色的职工代表参与制。员工参与公司决策和管理制度的主要内容有：(1)公司员工和行业工会代表在公司监事会和理事会必须拥有一定的席位，对重大决策有一定的表决权。(2)监督保护员工利益法规的执行情况。(3)监督劳资协议执行情况。(4)与资方平等地参与社会福利政策和方案的表决。(5)了解和咨询公司的生产经营状况。对于监事会成员的组成，德国《共同决策法》规定，员工人数超过2000人的公司，其监事会中必须有半数是员工代表，这些代表包括白领员工、低层管理人员以及工会代表。在不到2000人的公司，员工代表要达到1／3。1988年，对德国100家公司进行调查的结果表明，在总共1496名监事中，员工代表有729名，占总数的48．9％。在进行公司的重大决策时，股东有投票决策权，员工有较大的发言权。另外，《共同决策法》除了规定职工代表参与监事会的权利外，还规定在工厂一级必须成立“职工委员会”。企业管理层在作出有关职工切身利益如大规模的职工解雇等重大决定时必须先通知“职工委员会”。

　　2．认股期权计划(Employee Stock Option)

　　认股期权计划，又称股票期权、股份选择权，是指公司给予员工在未来时期内以预先约定的价格购买一定数量本公司普通股票的权利。20世纪90年代以来，经理股票期权计划开始盛行，其授予范围也从传统的高级管理层向一般员工扩展，公司职工可以通过执行期权获得公司股份，从而进一步使得员工与企业形成利益共同体。当前，越来越多的公司正在将股票期权计划深入应用到整个公司里。例如1991年，杜邦公司和默克公司几乎都开始向所有的职工授予了股票期权。杜邦公司人力资源副总裁约翰·W．海默思对美国《商业周刊》说：“我们希望每个人都养成对公司的成功高度负责的精神。”据《商业周刊》报道，在同一年度，伊姆斯拉集团公司、百事可乐公司、皮福泽尔公司、“R”Us玩具公司、威斯特古那里及温蒂斯公司等当时首屈一指的美国大公司都向他们的职工提供了股票期权计划。根据美国一家咨询公司1999年的调查，在全美最大的350家企业中已有10％的公司已让50％以上的员工享受到了认股权计划，并有30％的公司有将期权计划扩大至一般员工的构想。

　　3．员工持股制度(Employee Stock Ownership Plan)

　　在现代企业中，职工分享企业剩余的一种主要形式是员工持股制度的实施和盛行。ESOP最早是由美国经济学家、律师路易斯·凯尔索于1958年提出的。他认为，企业员工具有通过劳动和资本获得收入的基本权利；任何成功的企业，必须确立员工对企业的认同感。随着科技的进步，社会对产品质量的要求越来越高，产品和技术的更新换代越来越快，仅仅依靠对工人的监督和考核并不能提高他们的责任感和积极性，特别是在高技术领域，如果没有广大员工对企业的认同，其发展前景很难乐观。正是基于这样的认识，凯尔索提出了员工持股计划。

　　员工持股计划的基本内容是：在企业内部或外部设立专门机构(员工持股会或员工持股信托基金)，这种机构通过借贷方式形成购股资金，然后帮助职工购买并取得本企业的股票，使本企业员工从中分得一定比例、一定数额的股票红利。在美国国会和政府中一些有识之士的共同努力下，1974年美国国会通过了《美国员工退休收入保障法案》，该法案明确提出了公司实行员工持股计划问题，并就各类税收优惠政策作出了法律规定。此后，美国国会和政府又相继颁布了20多个法律(如401法案等)，50个州中也有一半颁布了鼓励员工持股的立法。这些法律的颁布，极大地推动了美国员工持股制度的推行，使得员工持股计划成为发达国家现代公司中的一项重要制度。

　　员工持股制在其他发达国家中也广为流行。从1959年开始，法国便在少数企业中试行用职工分享的部分利润购买股票的计划。1968年，法国在部分大企业中强制推行该计划。20世纪70年代，法国推行该计划的企业数目年均增长18．6％，80年代年均增长27％。如今，法国不少企业都已实行职工持股制。但由于法国公司雇主担心资金失控，职工股所占比例都较低，一般为企业资本的10％左右。日本也于1968年开始引入职工持股制，它在上市公司和非上市公司中实行得都很普遍。就1989年的情况来看，在日本全部上市的2031家公司中，有1877家实施了职工持股制度，占92．4％，职工持股会持股比例占实施企业全部股份的0．88％，占个人拥有股票总数的3．81％，实施企业职工入会人数为45．4％，同年另有1400家非上市企业实行了该计划。在此之后的几年中，ESOP在日本又得到了较快的发展。目前，约有220万日本职工购买了本公司的股票，平均每人持有额为12200美元。在英国，为了对付20世纪70年代初期伴随着石油价格暴涨出现的经济“滞胀”困境，于1973年开始实行职工持股计划。70年代末开始的非国有化运动进一步推动了这一计划的实施。据80年代中期的一项调查表明，英国41％的公司至少有过一项向职工出售股票的计划。在实行了非国有化的原国有公司中，96％的职工持有了本公司的股票。在德国，到20世纪90年代中期，约有1／3的职工向自己的企业注入资本。1996年，吸收职工资本的德国企业已达2199家，职工注入资本的总额已达到20多亿马克。

　　在职工所有权的实践过程中，除了钢铁、航空运输等部门以外，完全由职工所有的合作企业或股份制公司是非常少有的。但是，这种状况发生变化。在越来越多的公司中，职工在他们公司中既拥有工资，同时也享有购买有效的股权利益收益。在大多数情况下，职工是通过职工股票所有权计划、养老基金或其他的公司收益计划来拥有公司股权的。职工所有权最突出的四个行业是公共事业、石油与天然气、消费品和金融服务。但除了钢铁工业企业，职工所有权在制造业中的比例并不高。

　　据统计，到20世纪80年代末，1000家大型公开上市公司的职工所持有的股票已超过公司全部股票的4％——是平均有投票权股票的12％。20世纪90年代初，在400家以上的大公司里，职工作为一个整体，他们是公司股票最大的拥有者，其中有250家公司职工拥有的股票超过其公开发行股票总量的20％。另据报告说，20世纪90年代初，约有9500家美国公司建立了职工股票所有权计划，另有5000家企业实行了股票期权或其他类型的所有权计划，职工合计拥有的公司股票价值约为1500亿美元。

　　作为公司重组计划的一部分，股票换工资协议主要发生在航空、钢铁、陆路运输等“问题”行业。1984年，职工购买了西弗吉尼亚的威尔顿钢铁公司。目前，西北钢铁公司、怀尔与瑞帕伯利克工程钢铁公司也都因与威尔顿公司相同的原因，成为由职工多数控股的企业。1983年，为了应付来自于非工会组织成员货运司机的激烈竞争，商业浪子汽车货运公司的工会职工同意降低自己的工资和收益水平，换取几乎近50％的公司股票和在公司董事会中的七名董事中选举三名成员的权利。

　　职工股票所有权计划则始于小型私人公司，目的是让职工在创业企业家退休时以某种方式购买其全部资产。大型公司实行职工股票所有权计划最初是为了避税。到20世纪80年代中期，减税法股票所有权计划几乎覆盖了90％的职工股票所有权计划。但在减税政策于1986年被停止实施后，20世纪80年代后期职工所有权计划的余额仍出现了引人注目的增长。从1974年到1987年间，美国的公司将它们回购获得的股票放置于职工股票所有权计划中不到200亿美元，但从1988到1990年间，公司将近350亿美元的股票人进了职工股票所有权计划。到20世纪80年代末，已有超过1000万的美国公司职工参与了职工股票所有权计划。

　　报酬方案重组的一个典型案例是国际技术应用公司(SAIC)。这是一家技术服务合同公司，它没有大型的产品生产车间和设备，也不生产大量的产品。该公司的关键资产几乎都是由人力资本组成，即职工“投资”于企业的专用性技能、客户资源等。国际技术应用公司向它的职工提供职工股票所有权计划、两个利润分享退休计划以及为特定目的而设立的股票奖励和股票期权。1992年末，公司退休基金资产的一半以上被投资在它的股票中，非经理职工直接或间接地通过他们退休计划，拥有公司49％的股权。此外，它还运用“授予股票奖励”(这种股票在职工工作满一定的年份后其利息自然增长)来鼓励职工留在公司里工作。)

　　按照资产专用性理论，在企业中，专用性资产的投人者面临着被“锁定”的风险，因而作为一种保险机制，他们应该拥有控制权并取得剩余收益。而按照人力资本理论，人力资本是一种依附于人身的资本，具有与载体不可分离的产权特点，即人力资本产权是“残缺”的，“在其产权束的一部分受到限制或删除时，产权的主人可以将相应的人力资本‘关闭’起来”。这种产权特性导致人力资本只能被激励，不能被“挤榨”。所以，在企业中，拥有劳动技能的职工、拥有管理知识与能力的经理和拥有经营决策能力的企业家应该被赋予至少部分所有权。

　　公司治理的目标应该是使公司创造的总价值最大化，而实现这一目标的关键是向那些在企业中贡献或控制关键的、专用化投入的企业参与者提供所有权的激励，并使这些关键的相关利益者的利益与外部被动的股东利益相一致。职工拥有股票所有权是一种实现上述目标的重要方式。与终身就业制和一般性工资与收益合约相比，公司股票的职工所有权鼓励和保护职工投资于公司专用技能或其人力资本，赋予企业更多的灵活性，因为职工的总收入将会更明确地与企业的财富创造活动紧密结合在一起。强调职工(而不是其他相关利益者)在这一过程中的作用，是因为在公司内部，公司专用化人力资本上的投资对于财富创造来说是决定性的。职工所有权不是为了重视职工而忽视其他的相关利益者，而是在公司治理框架内对实现所有权激励的一种探索。

　　从美国公司职工所有权的实践来看，职工所有权虽没有完全、但起码已经部分证实了理论的预言。当然，当职工成为公司的股票所有者后，他们对现有公司治理产生的影响是依他们成为所有者的方式而定的。职工所有权的表现方式不同，它对公司治理的影响程度也不同。在钢铁、航空和货运等行业中，部分工资换股权交易的实施已经在董事会中为职工或工会换得了代表席位，职工同时得到了控制权和收益激励；但在另一些已经实行职工所有权的公司中，职工却还没有能够进入董事会，职工得到的是所有权激励，却没有控制权。但不管怎样，这两种情况都在一定程度上改善了公司治理。

　　处于困境中的公司之所以会走在职工所有权计划的前列，是因为在企业迫于产业内竞争压力而受到威胁时，这些企业已经面临着大幅度裁减职工以至完全关闭企业的状况。在这种情况下，职工接受一个较低的基本工资并分担与企业总租金相关的风险，是他们保存既存的专用性人力资本的最好方法。

　　同时，通过股票所有权或在特殊情况下向董事会选派代表的形式，职工获得了实质性的企业控制权，其人力资本的创造性得到了极大的发挥。奥格玛钢铁公司的职工在1991年为阻止公司倒闭而收购了公司。在外部经营环境没有改变的情况下，1993年第二季度里公司出现了实质性的经营收入盈余。这主要是因为全体职工的努力，自从变成了股票所有者之后，他们对待工作的态度发生了显著的变化。据公司职工自述，“过去，你进厂门之后就用不着动脑子了，而现在你必须带着想法进厂并被准许运用这些想法。这就是最大的差别”。

　　有时候，职工所有权方案可以成为实现股东利益和职工利益平衡的有效机制，帮助协调职工与股东的利益，减少他们之间利益冲突的可能性。例如，职工股票所有权计划可以被公司用来作为一项有效的接管保护措施。因为依据法律，投标者必须获得目标公司的大部分股权或者得到大部分股东(包括投标者自己)的同意才能实现其接管目的，除非董事会和股东决定其公司不受该项法律的约束。在这种场合，职工所有权可以通过反对接管而有效地保护职工的利益，续存职工在公司内的专项人力资本投资。因为接管往往是使股东获利，职工则面临因公司重组而被迫失业的危险。

　　当然，这取决于职工因职工股票所有权计划而掌握的股票是否具有投票权。1988年，宝丽来公司在面临敌意接管时采用了这种机制。因为宝丽来公司早在这项接管企图的两年之前就已经考虑要建立一项有投票权的职工股票所有权计划。当然，职工所有权计划对公司治理的影响才刚刚开始。一些实质性的控制权安排还有待于从无到有被建立起来，如保证职工能够取得与他们所拥有的股份相对应的董事会代表席位，按自己的利益行使股票投票权，或者由他们在接管投标中来决定是否出让他们的股票等等。