牛卡计划

牛卡计划(Dual Class Structure)——也称作“不同表决权股份结构”，还称作“双重资本重组”

　　牛卡计划是指，公司在招股（IPO）中提供双重级别的普通股，这两种股具有两种级别完全不同的投票权，原始股东具有极大的投票权，包括董事选举和重要的公司交易——如合并或出售公司及公司资产。这个“集权控制”将能阻碍其他人把公司作为潜在的合并者、收购者，或者其他控制权转化的变化。

　　牛卡计划是一种反恶意收购的计划，是相对于“毒丸计划”而提出的。在二十世纪七八十年代在香港曾出现过，从90年代开始已经十多年没有出现过了，直到百度采取此计划。例如英资的太古集团(0019.HK)就曾采用过分设A、B类股票的方案，但由于公司小股东希望“同股同权”，这种方案从上世纪90年代开始已经十多年没有出现过。

　　案例：百度牛卡计划

　　按照百度的解释，“牛卡计划”即百度股权“提供双重级别的普通股”，具有“两种级别完全不同的投票权，原始股东具有极大的投票权，包括董事选举和重要的公司交易如合并或出售公司及公司资产。百度称，这将能阻碍其他人把公司作为潜在的合并者、收购者，或者其他控制权转化的变化。

　　百度是首家采取这种股权设置赴美上市的公司。其具体实施方法是，上市后的百度股份分为A类(ClassA)、B类(ClassB)股票。将在美国股市新发行股票称作A类股票，在表决权中，每股为1票，而创始人股份为B类股票，其表决权为每1股为10票。

　　据百度招股说明书披露，在上轮私募中Google实际向百度注资499万美金，仅获得2.6％的股权。除Google 外，DFJ(Draper　Fisher　Jurvetsone　Planet)持股为28.1％，Integrity　Partners持股为 11％，Penin－sulaCapitalFund持股为10.1％，IDG持股为4.9％。李彦宏作为创始人及CEO持股为25.8％，另一位创始人徐勇则持股为8.2％，其他4位高管共持有百度3.7％的股份，另有5.5％的股份为普通员工所持。如果Google或者其他厂商收购百度的原始股股份的话，立即从B 类股转为A类股，也就是权重下降10倍。在这样的股权结构下，Google在公开市场收购百度的梦想几乎无法实现。只要李彦宏等创始人大股东所持的股份在11.3％以上，即可获得对公司的绝对控制权。现在，单李彦宏一个人的实际股份就有25.8%，除非他想卖掉百度，任何想通过股票市场收购百度的企图都将成为泡影。

　　凭借“牛卡计划”，李彦宏可以把百度牢牢控制在自己手中。凭借自己在中国互联网搜索引擎市场上面的影响力，和 Google这样巨头周旋。

　　人们不得不说，百度这一招，够狠。“牛卡计划”，真牛。

• 二元股权结构